Kitabı oku: «Handbuch Umwandlungsrecht»

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Einleitung

2. Kapitel Allgemeiner Teil des Umwandlungsrechtes

I. Grundsätze des Umwandlungsrechtes1 – 13

II. Zusammenwirken von UmwG und anderen Gesetzen14 – 98

1. HGB, GmbHG, AktG und andere gesellschaftsformspezifische Kodifikationen14 – 20

a) Allgemeines14 – 17

b) Euroumstellung18 – 20

2. Bestimmungen des BGB21 – 36

a) Bedingungen/Befristungen23, 24

b) Rücktrittsrechte25

c) Besonderheiten bei sog. Kettenumwandlungen26

d) Auslegung von umwandlungsrechtlichen Vorgängen27, 28

e) Familienrechtliche Besonderheiten29, 30

f) Auswirkungen auf Vertragsverhältnisse31 – 36

3. Arbeitnehmerbeteiligung37 – 48

4. Kartellrecht49, 50

5. Verfahrensvorschriften des Beurkundungsgesetzes (BeurkG)51 – 56

6. Gerichts- und Notarkostengesetz57 – 65

7. Geldwäschegesetz (GwG)66 – 69

8. Registerrecht70 – 72

9. Umwandlungssteuergesetz73 – 82

10. Umwandlungssteuererlass83, 84

11. Grunderwerbsteuergesetz85 – 97

12. Gesetz über den Wertpapierhandel98

III. Wirkung von Fehlern im Umwandlungsverfahren99 – 103

3. Kapitel Verschmelzung

I. Die Verschmelzung – ein Überblick1 – 9

1. Verschmelzung zur Aufnahme oder zur Neugründung1

2. Kapitalerhöhungsverbote und -gebote2

3. Verschmelzung und Kapitalaufbringungsgebot bzw. Kapitalerhaltungsgebot3

4. Zeitliche Abwicklung der Verschmelzung4, 5

5. Vertretung der beteiligten Rechtsträger6 – 9

II. Die Erstellung des Verschmelzungsvertrages10 – 16

III. Der Verschmelzungsbericht17 – 21

IV. Die Verschmelzungsprüfung22 – 26

V. Der Verschmelzungsbeschluss27 – 40

VI. Die Registeranmeldung41 – 44

VII. Die Registereintragung45 – 60

VIII. Musterlösungen61 – 97

1. Verschmelzung einer GmbH auf eine bestehende GmbH mit Kapitalerhöhung (nicht Mutter-Tochter)62 – 69

a) Verschmelzungsvertrag63

b) Verschmelzungsbeschluss bei der übertragenden GmbH64

c) Verschmelzungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss bei der übernehmenden GmbH65

d) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH66

e) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH67

f) Gesellschafter- und Übernehmerliste für die übernehmende GmbH68, 69

2. Verschmelzung einer Tochter-GmbH auf die Mutter-GmbH ohne Kapitalerhöhung („up-stream-merger“)70 – 75

a) Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschlüsse in einer Urkunde72

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH73

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH74

d) Anmeldung zum Handelsregister der GmbH & Co. KG75

3. Verschmelzung von GmbH & Co. KG mit Schwester-GmbH mit Kapitalerhöhung („side-step-merger“)76 – 84

a) Treuhandvertrag78 – 80

b) Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschlüsse in einer Urkunde:81

c) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH & Co. KG82

d) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH83

e) Anlage c) zur Handelsregisteranmeldung der übernehmenden GmbH (Sachkapitalerhöhungsbericht)84

4. Verschmelzung von Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH ohne Kapitalerhöhung („down-stream-merger“)85 – 92

a) Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse in einer Urkunde90

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH91

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH92

5. Verschmelzung von GmbH auf Alleingesellschafter (natürliche Person)93 – 97

a) Verschmelzungsvertrag96

b) Handelsregisteranmeldung97

4. Kapitel Spaltung

I. Die Spaltung – ein Überblick1 – 19

II. Die Erstellung des Spaltungsvertrages/Spaltungsplans20 – 30

III. Der Spaltungsbericht31 – 34

IV. Die Spaltungsprüfung35, 36

V. Der Spaltungsbeschluss37 – 40

VI. Die Registeranmeldung41 – 48

VII. Die Registereintragung49 – 54

VIII. Muster55 – 73

1. Ausgliederung zur Aufnahme zweier Eigenbetriebe verschiedener Bereiche der öffentlichen Hand (Stadt/Landkreis) in eine gemeinsame Tochter55 – 61

a) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag60

b) Registeranmeldung beim übernehmenden Rechtsträger61

2. Abspaltung zur Aufnahme eines Teilbetriebs unter Schwester-GmbHs mit Kapitalherabsetzung62 – 67

a) Spaltungs- und Übernahmevertrag mit Spaltungsbeschlüssen64

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH65

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH66

d) Handelsregisteranmeldung bei den Tochtergesellschaften67

3. Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns zur Aufnahme, §§ 153–157 UmwG68 – 72

a) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag70

b) Registeranmeldung beim übertragenden Rechtsträger71

c) Registeranmeldung beim übernehmenden Rechtsträger72

4. Checkliste für die Prüfung des Teilbetriebs nach UmwStG73

5. Kapitel Formwechsel

I. Der Formwechsel – ein Überblick1 – 16

II. Die Erstellung des Umwandlungsbeschlusses17 – 26

III. Der Umwandlungsbericht27, 28

IV. Die Beschlussfassung29 – 32

V. Die Registeranmeldung33 – 36

VI. Die Registereintragung37 – 49

VII. Muster50 – 69

1. Formwechsel einer GmbH in eine AG50 – 59

a) Umwandlungsbeschluss54, 55

b) Gründungsbericht56

c) Niederschrift über die erste Sitzung des Aufsichtsrats57

d) Gründungsprüfungsbericht58

e) Handelsregisteranmeldung59

2. Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH60 – 65

a) Umwandlungsbeschluss64

b) Handelsregisteranmeldung65

3. Formwechsel einer AG in eine GmbH66 – 69

a) Umwandlungsbeschluss67

b) Handelsregisteranmeldung68

c) Gesellschafterliste69

6. Kapitel Vermögensübertragung

I. Die Vermögensübertragung – ein Überblick1 – 6

II. Die Vollübertragung – das Verfahren7, 8

III. Die Teilübertragung – das Verfahren9, 10

7. Kapitel Grenzüberschreitende Umwandlungen

I. Überblick1 – 6

II. Vorgaben im Übergangszeitraum7 – 54

1. Grenzüberschreitender Formwechsel9 – 18

2. Praktische Relevanz19 – 51

a) Umwandlungsplan (vgl. § 122c UmwG)21 – 24

b) Bekanntmachung/Offenlegung (vgl. § 122d UmwG)25 – 27

c) Bericht (vgl. § 122e UmwG) 28 – 33

d) Umwandlungsprüfung (vgl. § 122f UmwG)34

e) Zustimmung der Anteilsinhaber (vgl. § 122g UmwG)35

f) Verbesserung des Umtauschverhältnisses (vgl. § 122h UmwG)36

g) Abfindungsangebot im Umwandlungsplan (vgl. § 122i UmwG)37 – 41

h) Gläubigerschutz (vgl. § 122j UmwG)42 – 44

i) Vorabbescheinigung (vgl. § 122k UmwG)45, 46

j) Eintragung im Zuzugsstaat (vgl. § 122l UmwG)47, 48

k) Missbrauchskontrolle (vgl. Art. 86m UmwRL)49 – 51

3. Grenzüberschreitende Spaltungen52 – 54

III. Muster55 – 78

1. „Herausformwechsel“ – Formwechsel einer deutschen GmbH in eine französische S.à.r.l.55 – 63

a) Umwandlungsplan56

b) Umwandlungsbericht57

c) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Umwandlung58

d) Gesellschafterbeschluss und Verzichtserklärungen59

e) Sachverständiger60

f) Handelsregisteranmeldung zur Erteilung der Vorabbescheinigung61

g) Anmeldung im Zuzugsstaat62

h) Veranlassung der Löschung im Wegzugsstaat63

2. „Hineinformwechsel“ – Formwechsel einer österreichischen GmbH in eine deutsche GmbH64 – 67

a) Beschlussfassung im Zuzugsstaat und Gesellschaftsvertrag65

b) Handelsregisteranmeldung66

c) Gesellschafterliste67

3. „Herausverschmelzung“68 – 73

a) Verschmelzungsplan69

b) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Verschmelzung70

c) Zustimmungsbeschluss bei der übernehmenden Gesellschaft und Verzichtserklärungen71

d) Handelsregisteranmeldung zur Erteilung der Verschmelzungsbescheinigung72

e) Anmeldung im Zuzugsstaat73

4. „Hineinverschmelzung“74 – 78

a) Verschmelzungsplan75

b) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Verschmelzung76

c) Zustimmungsbeschluss bei der übernehmenden Gesellschaft77

d) Handelsregisteranmeldung bei der übernehmenden Gesellschaft78

8. Kapitel Gestaltungsüberlegungen

I. Welche Denkansätze sind wichtig?1 – 17

Anhang Aufstellung der Umwandlungsarten des UmwG gem. Umwandlungssteuererlass 2011

I. Verschmelzung

II. Formwechsel

III. Spaltung

IV. Vermögensübertragung

V. Gebühren für Eintragung in das Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister nach der Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV), Stand 22.7.2017

Stichwortverzeichnis