Kitabı oku: «Handbuch des Aktienrechts»
Handbuch des Aktienrechts
Herausgegeben von
Dr. Jürgen Frodermann
Dr. Dirk Jannott
Bearbeitet von
Dr. Sebastian Becker, LL.M., Rechtsanwalt
Dr. Christoph von Eiff, Rechtsanwalt
Dr. Jürgen Frodermann, Rechtsanwalt
Prof. Dr. Björn Gaul, Rechtsanwalt
Thomas Gerdel, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht
Andreas Göhmann, M.C.J., Rechtsanwalt
Dr. Marcel Hagemann, eMBA, Rechtsanwalt
Dr. Henryk Haibt, Notar
Dr. Armin Hauschild, M.C.J., Notar
Dr. Karsten Heider, Rechtsanwalt
Dr. Peter Henning, Rechtsanwalt
Dr. Dirk Jannott, Rechtsanwalt
Dr. Rolf Leithaus, Rechtsanwalt
Heinz Nicolas, Rechtsanwalt
Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwalt, Notar
Dipl.-Kfm. Robert Schreiner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Prof. Dr. Christian Schubel
Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski
Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat
Marcus Wuntke, LL.M., Rechtsanwalt
Isolde Würz, Rechtsanwältin
9., neu bearbeitete Auflage
© 2017 Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg
Impressum
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ISBN 978-3-8114-4315-0
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Telefax: +49 89 2183 7620
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Vorwort
In seinem Vorwort zur 1. Auflage hat der Begründer dieses Handbuchs, Herr Professor Dr. Günter Henn, im Jahre 1978 das Konzept des Handbuchs kurz und treffend als ein griffiges und dennoch wissenschaftlich fundiertes Nachschlagewerk für den Praktiker beschrieben. Wie wir heute wissen, hat der große Erfolg des Handbuchs ihm und seinem Konzept Recht gegeben. Nachdem wir die 8. Auflage gemeinsam herausgegeben haben, hat Herr Professor Dr. Günter Henn sich entschieden, nach fast 40 Jahren als Herausgeber auszuscheiden und uns sein Werk anzuvertrauen. Für sein Vertrauen und seine langjährige Herausgeberschaft bedanken wir uns auch im Namen des Verlags herzlich. Wir freuen uns, dass bis auf wenige beruflich begründete Wechsel uns die Autoren der 8. Auflage treu geblieben sind. Leider hat die Autorenschaft auch einen schmerzlichen Verlust erlitten. Herr Professor Dr. Klaus-Günter Klein, der in der 8. Auflage noch zusammen mit Herrn Dipl.-Kfm. Robert Schreiner für das 11. Kapitel verantwortlich zeichnete, ist dieses Jahr vollkommen unerwartet und viel zu früh verstorben.
Das mit der Vorauflage eingeführte und in unserem Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft bereits seit der ersten Auflage verwirklichte Konzept, die inhaltliche Bearbeitung des Handbuchs durch ein Autorenteam aus Wissenschaft, Praxis und Rechtsberatung durchzuführen, hat sich bewährt und wird auch in dieser Auflage fortgesetzt.
Die Weiterentwicklung des Gesellschaftsrechts seit Erscheinen der 8. Auflage im Jahre 2009, die von Herrn Professor Dr. Ulrich Seibert – als maßgeblicher Verfasser der gesellschaftsrechtlichen Gesetzesnovellen – im 1. Kapitel beschrieben wird, erforderte nicht die Aufnahme weiterer Kapitel, da der Umfang des Handbuchs bereits in der Vorauflage angemessen erweitert wurde. Dennoch mussten einige Kapitel inhaltlich stark überarbeitet werden. Hier ist insbesondere das Kapitel über die börsennotierte Aktiengesellschaft (13. Kapitel) zu nennen, da das Kapitalmarktrecht mit Inkrafttreten der EU-Marktmissbrauchsverordnung weitgehende Änderungen erfahren hat. Die bereits in der Vorauflage festgestellte zunehmende Bedeutung des Kapitalmarktrechts für das Aktienrecht hat sich fortgesetzt. Wir freuen uns, mit Herrn Dr. Wolfgang Richter einen ausgewiesenen Aktien- und Kapitalmarktrechtler als Co-Autor des 13. Kapitels dazu gewonnen zu haben.
Neben der EU-Marktmissbrauchsverordnung wurden das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG), das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG), das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG), das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie und das Erste Finanzmarktnovellierungsgesetz (1. FiMaNoG) eingearbeitet. Schließlich wurden noch die infolge der – wenn auch in reduziertem Umfang – endlich umgesetzten Aktienrechtsnovelle 2016 eingetretenen Änderungen des Aktiengesetzes berücksichtigt.
Die in den Anhängen dargestellten Muster wurden ebenfalls an die aktuelle Rechtslage angepasst. Die Muster wurden von den Autoren erstellt, zu deren Kapitel sie jeweils einen direkten Bezug haben. Neu ist in Anhang 10 ein von Herrn Andreas Göhmann erstelltes Muster einer Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft.
Die Vielzahl an neuen Gesetzen zwang die Autoren dazu, ihre Manuskripte bis zuletzt zu aktualisieren und umfangreich zu überarbeiten. Für ihren großen persönlichen Einsatz bedanken wir uns herzlich. Unser besonderer Dank gilt außerdem Herrn Rechtsreferendar Thomas Jansen für seinen unermüdlichen Einsatz bei der Koordination der Beiträge, der Durchsicht der Manuskripte und der Aktualisierung des Literaturverzeichnisses.
Wir hoffen, dass dieses Handbuch auch in der 9. Auflage seinem Ruf als „Klassiker unter den Standardwerken“ gerecht wird.
Düsseldorf, im Oktober 2016
Jürgen Frodermann Dirk Jannott
Bearbeiterverzeichnis
| 1. Kapitel: | Prof. Dr. Ulrich Seibert Ministerialrat, Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, Berlin |
| 2. Kapitel: | Dr. Dirk Jannott / Dr. Marcel Hagemann, eMBA Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| 3. Kapitel: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. Notar, Düsseldorf |
| 4. Kapitel: | Isolde Würz Rechtsanwältin, Mülheim a.d. Ruhr |
| 5. Kapitel: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Sebastian Becker, LL.M. Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| 6. Kapitel: | Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski Humboldt-Universität, Berlin |
| 7. Kapitel: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Christoph von Eiff Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| 8. Kapitel: | Dr. Peter Henning Rechtsanwalt, Frankfurt/Main |
| 9. Kapitel: | Andreas Göhmann, M.C.J. Rechtsanwalt, Hannover |
| 10. Kapitel: | Dr. Karsten Heider Rechtsanwalt Stuttgart |
| 11. Kapitel: | Dipl.-Kfm. Robert Schreiner Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Düsseldorf |
| 12. Kapitel: | Dr. Henryk Haibt Notar, Düsseldorf |
| 13. Kapitel: | Marcus Wuntke, LL.M. / Dr. Wolfgang Richter Rechtsanwalt, Köln / Rechtsanwalt und Notar, Frankfurt |
| 14. Kapitel: | Prof. Dr. Christian Schubel Andrássy Universität, Budapest und Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg |
| 15. Kapitel: | Prof. Dr. Björn Gaul Rechtsanwalt, Köln |
| 16. Kapitel: | Dr. Rolf Leithaus / Marcus Wuntke, LL.M. Rechtsanwälte, Köln |
| 17. Kapitel: | Heinz Nicolas /Dr. Christoph von Eiff Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| 18. Kapitel: | Thomas Gerdel Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| Anhang 1–2: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. Notar, Düsseldorf |
| Anhang 3–5: | Isolde Würz / Dr. Armin Hauschild, M.C.J. Rechtsanwältin, Mühlheim a.d. Ruhr / Notar, Düsseldorf |
| Anhang 6: | Dr. Armin Hauschild, M.C.J. / Dr. Peter Henning Notar, Düsseldorf / Rechtsanwalt, Frankfurt/Main |
| Anhang 7: | Dr. Peter Henning / Dr. Jürgen Frodermann Rechtsanwalt, Frankfurt/Main / Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| Anhang 8–9: | Dr. Jürgen Frodermann / Dr. Christoph von Eiff Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| Anhang 10: | Andreas Göhmann, M.C.J. Rechtsanwalt, Hannover |
| Anhang 11–13: | Dr. Henryk Haibt / Andreas Göhmann, M.C.J. Notar, Düsseldorf / Rechtsanwalt, Hannover |
| Anhang 14–15: | Dr. Dirk Jannott / Dr. Marcel Hagemann, eMBA Rechtsanwälte, Düsseldorf |
| Anhang 16–17: | Heinz Nicolas Rechtsanwalt, Düsseldorf |
Inhaltsübersicht
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Kapitel Geschichte und Zukunft des Aktienrechts
2. Kapitel Grundlagen
3. Kapitel Gründung
4. Kapitel Satzung
5. Kapitel Kapitalmaßnahmen
6. Kapitel Finanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung
7. Kapitel Vorstand
8. Kapitel Der Aufsichtsrat
9. Kapitel Hauptversammlung
10. Kapitel Sonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen
11. Kapitel Jahresabschluss, Gewinnverwendung
12. Kapitel Registerwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen
13. Kapitel Börsennotierte Aktiengesellschaft
14. Kapitel Konzernrecht
15. Kapitel Mitbestimmung
16. Kapitel Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung
17. Kapitel Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
18. Kapitel Steuerrecht
Anhang
Stichwortverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Kapitel Geschichte und Zukunft des Aktienrechts
I.Wesenselemente
II.Entstehung der Rechtsform Aktiengesellschaft
III.Bisherige Entwicklung des Aktienrechts in Deutschland
1.Vorläufer des AktG
1.1Handelsgesetze
1.2Mitbestimmungsanfänge
2.AktG 1937
3.Vom AktG 1965 bis zum KonTraG
3.1Ausgangslage
3.2Entwicklung
4.Die Regierungskommission Corporate Governance
4.1Corporate Governance – ein Thema mit Tradition
4.2Philipp Holzmann und die Wiederkehr der Corporate Governance Diskussion
4.3Die Regierungskommission Corporate Governance
5.Leitlinien der aktienrechtlichen Corporate Governance Gesetzgebung der 90er Jahre und des beginnenden 21. Jahrhunderts
5.1Die Arbeit am Deutschen Corporate Governance System
5.2Die Ursachen des Reformbedarfs
5.3Die Wirkungen des veränderten Umfeldes
5.4Internationalisierung und Digitalisierung
5.5Das gesetzgeberische „Programm“
5.6Die Shareholder Value Doktrin
5.7Reform in kleinen Schritten – Aktienrechtsreform in Permanenz?
5.8Deutscher Corporate Governance Kodex
6.Europäische Aktiengesellschaft – SE
IV.Ausblick – Was bringen die nächsten 25 Jahre?
1.Gesellschaftspolitisch motivierte Regelungen im Gesellschaftsrecht
2.Internationalisierung der Aktionärsstruktur
3.Börsenstandort Deutschland
2. Kapitel Grundlagen
I.Wesen der Aktiengesellschaft
1.Aktiengesellschaft als Gesellschaft im weiteren Sinne
2.Eigene Rechtspersönlichkeit
3.Haftung
3.1Grundsatz: Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
3.2Ausnahme: Haftungsdurchgriff
4.Bedeutung der Aktiengesellschaft
5.Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl
6.Erscheinungsformen der Aktiengesellschaft
II.Struktur
1.Trennung von Aktienbesitz und Leitungsmacht
2.Interesse der Aktiengesellschaft
III.Grundkapital und Aktie
1.Grundkapital
2.Zerlegung des Grundkapitals in Aktien
2.1Gesetzliche Zulassung von Stückaktien
2.2Freies Wahlrecht zwischen Nennbetrags- und Stückaktien
2.3Nachträgliche Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien
2.4Zeichnung über pari
3.Aktienarten
3.1Eingeschränkte Wahlfreiheit zwischen Inhaber- und Namensaktien
3.2Weitere Ausnahmen von der eingeschränkten Wahlfreiheit – Rechtsfolgen bei Verstößen
3.3Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie von Namens- in Inhaberaktien
3.4Schaffung vinkulierter Namensaktien
4.Aktiengattungen
4.1Folgen unterschiedlicher Gattungen
4.2Grenzen der Gestaltungsfreiheit
4.3Schaffung verschiedener Aktiengattungen bei der Gründung
4.4Nachträgliche Schaffung von Aktiengattungen
4.5Insbesondere: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
5.Form und Inhalt der Aktie
5.1Historisches gesetzliches Leitbild und Rechtswirklichkeit
5.2Form und Inhalt der Aktie
5.3Mängel
6.Aktienregister
6.1Allgemeines
6.2Einrichtung des Aktienregisters
6.3Inhalt des Aktienregisters
6.4Rechtliche Bedeutung des Aktienregisters
6.5Änderungen im Aktienregister
6.6Löschung aus dem Aktienregister
6.7Informationsrecht des Aktionärs
7.Aktienrechtliche Nebenpapiere
7.1Zwischenscheine
7.2Gewinnanteilsschein
7.3Erneuerungsschein
IV.Verfügungen über die Aktie
1.Einführung
2.Übertragung von nicht verwahrten Aktien
2.1Übertragung von Inhaberaktien
2.2Übertragung von Namensaktien
3.Übertragung von Aktien in Verwahrung
3.1Sonderverwahrung
3.2Girosammelverwahrung
V.Die Rechtsstellung der Aktionäre
1.Überblick über die Mitgliedschaft
2.Mitgliedschaftsrechte
2.1Kategorisierung der Mitgliedschaftsrechte, Abspaltungsverbot
2.2Verwaltungsrechte
2.3Vermögensrechte
2.4Sonderrechte
2.5Ruhen von Mitgliedschaftsrechten
3.Mitgliedschaftspflichten
3.1Einlagepflicht
3.2Nebenleistungspflicht
3.3Treuepflicht
4.Gleichbehandlungsgebot
VI.Beendigung der Mitgliedschaft
1.Einführung
2.Missbrauch und Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses
2.1Squeeze out
2.2Eingliederung
2.3Übertragende Auflösung
3.Ablauf und Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze out
3.1Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals
3.2Verlangen des Hauptaktionärs
3.3Schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs
3.4Festlegung der Barabfindung
3.5Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
3.6„Gewährleistung“ eines Kreditinstituts für die Erfüllung der Barabfindungsansprüche
3.7Einberufung der Hauptversammlung
3.8Durchführung der Hauptversammlung
3.9Eintragung in das Handelsregister und Rechtsfolgen der Eintragung
4.Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out
5.Anfechtung von Squeeze out-Beschlüssen
3. Kapitel Gründung
I.Allgemeines
1.Neugründung oder Umwandlung
2.Normativsystem
3.Einheitsgründung
II.Gründungsakt/-dokumente
1.Gründungsprotokoll
1.1Feststellung der Satzung
1.2Erklärung der Aktienübernahme
1.3Organbestellung
2.Berichte und Prüfungen
2.1Gründungsbericht
2.2Gründungsprüfung
III.Vorgesellschaft
1.Rechtsnatur der Vorgesellschaft
2.Innenverhältnis
2.1Organkompetenzen
2.2Willensbildung
2.3Innenhaftung
3.Außenverhältnis
IV.Anmeldung zum Handelsregister
V.Mitteilungspflichten bei Gründung
VI.Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung
1.Sachgründung
1.1Sacheinlage oder Sachübernahme
1.2Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme
1.3Anforderungen an Satzungspublizität
1.4Verbot der Unterpari-Emission
1.5Einbringungsvertrag
1.6Erbringung der Sacheinlage
1.7Besonderheiten bei Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht
1.8Besonderheiten bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrats
1.9Besonderheiten bei der Handelsregisteranmeldung
2.Nachgründung
2.1Regelungszweck
2.2„Entschärfung“ der Nachgründungsregeln durch das NaStraG
2.3Anforderungen bei Nachgründung
2.4Atypische Anwendungsfälle
VII.Zweigniederlassungen
1.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Inland
2.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland
4. Kapitel Satzung
I.Einführung
1.Feststellung der Satzung
2.Eintragung im Handelsregister
3.Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung
4.Rechtsnatur der Satzung
II.Inhalt der Satzung
1.Echte und unechte Satzungsbestimmungen
1.1Mindestinhalt der Satzung
1.2Fakultativer Satzungsinhalt
2.Satzungsautonomie
2.1Abweichende Satzungsbestimmungen
2.2Ergänzende Satzungsbestimmungen
2.3Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 23 Abs. 5 AktG
2.4Ausfüllende und beschreibende Satzungsbestimmungen
2.5Nebenabreden
2.6Typische Beispiele abweichender und ergänzender Satzungsbestimmungen
3.Auslegung der Satzung
III.Änderung der Satzung
1.Zuständigkeiten
2.Verfahren
3.Inhalt satzungsändernder Beschlüsse
4.Einzelne Satzungsänderungen
4.1Sitzverlegung
4.2Änderung des Geschäftsjahres
4.3Höchststimmrecht
5.Eintragung im Handelsregister
5.1Pflicht des Vorstands zur unverzüglichen Anmeldung
5.2Registergerichtliche Prüfung
5.3Materielle Beschlusskontrolle
6.Satzungsdurchbrechung
5. Kapitel Kapitalmaßnahmen
I.Einführung
1.Erhöhung des Grundkapitals
2.Herabsetzung des Grundkapitals
II.Erhöhung des Grundkapitals
1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen
1.1Grundfragen/Übersicht
1.2Zulässigkeitsvoraussetzungen
1.3Verpflichtung zur Durchführung der Kapitalerhöhung
1.4Kapitalerhöhungsbeschluss
1.5Sacheinlagen
1.6Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
1.7Bezugsrecht
1.8Zeichnung der Aktien
1.9Weitere Abwicklung der regulären Kapitalerhöhung
2.Bedingte Kapitalerhöhung
2.1Grundfragen/Übersicht
2.2Kapitalerhöhungsbeschluss
2.3Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
2.4Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
2.5Bezugsrecht
2.6Ausgabe der Bezugsaktien
2.7Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe
2.8Berichtigung der Satzung
3.Genehmigtes Kapital
3.1Grundfragen/Übersicht
3.2Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
3.3Umsetzung der Ermächtigung
3.4Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister
3.5Fehler bei der Kapitalerhöhung
3.6Berichtigung der Satzung
4.Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
4.1Grundfragen/Übersicht
4.2Kapitalerhöhungsbeschluss
4.3Bilanzanforderungen
4.4Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen
4.5Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
4.6Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte
4.7Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter
4.8Weitere Abwicklung
III.Herabsetzung des Grundkapitals
1.Ordentliche Kapitalherabsetzung
1.1Grundfragen/Übersicht
1.2Kapitalherabsetzungsbeschluss
1.3Anmeldung und Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses
1.4Gläubigerschutz
1.5Durchführung der Kapitalherabsetzung
1.6Anmeldung der Kapitalherabsetzung
2.Vereinfachte Kapitalherabsetzung
2.1Grundfragen/Übersicht
2.2Voraussetzungen
2.3Kapitalherabsetzungsbeschluss
2.4Verwendung der durch die Herabsetzung erlangten Beträge
2.5Rückwirkung
3.Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien
3.1Zwangseinziehung
3.2Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft
3.3Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung
3.4Anmeldung beim Handelsregister
3.5Einziehungsentgelt
6. Kapitel Finanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung
I.Finanzierung der Aktiengesellschaft
1.Eigenkapitalausstattung deutscher Aktiengesellschaften
2.Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung
2.1Eigenkapital
2.2Fremdkapital
2.3Mezzanine-Kapital
2.4Nebenverpflichtungen der Aktionäre
II.Kapitalaufbringung
1.Grundsätze
2.Einlagepflicht
3.Sicherstellung der Kapitalaufbringung
3.1Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung
3.2Ausschluss säumiger Aktionäre
3.3Zahlungspflicht der Vormänner
3.4Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten
3.5Sacheinlagen
3.6Verbot der Zeichnung eigener Aktien
III.Kapitalerhaltung
1.Verbot der Einlagenrückgewähr – Konzept von § 57 AktG
2.Offene Einlagenrückgewähr
3.Verdeckte Einlagenrückgewähr
4.Leistungen durch und an Dritte
5.Zinsverbot
6.Cash-Pooling
7.Konzernprivileg
8.Aktionärsdarlehen
9.Rechtsfolgen
IV.Erwerb eigener Aktien
1.Grundsätze
2.Erwerb eigener Aktien
3.Erwerb eigener Aktien durch Dritte, Umgehungsgeschäfte, Financial Assistance
7. Kapitel Vorstand
I.Vorstand im aktienrechtlichen Gesamtgefüge
1.Aufgaben und Funktion des Vorstands
2.Vorstand und Aufsichtsrat
3.Vorstand und Hauptversammlung
II.Organstellung und Anstellungsverhältnisse
1.Organstellung
1.1Bestellung
1.2Widerruf der Bestellung
1.3Sonstige Beendigungstatbestände
1.4Suspendierung
2.Anstellungsverhältnis
2.1Rechtsnatur
2.2Begründung des Anstellungsverhältnisses
2.3Fehlerhaftes Anstellungsverhältnis
2.4Beendigung des Anstellungsverhältnisses
2.5Koppelungsvereinbarungen
3.Personelle Verflechtungen
3.1Doppelbestellung
3.2Drittanstellung
III.Rechte und Pflichten des Vorstands
1.Korporationsrechtliche Rechte und Pflichten
1.1Unternehmensleitung und Geschäftsführung
1.2Vertretung der AG
1.3Berichts- und Mitteilungspflichten
1.4Sorgfalts-, Überwachungs-, Treue- und Verschwiegenheitspflicht
2.Anstellungsvertragliche Rechte und Pflichten
2.1Anstellungsvertragliche Rechte
2.2Anstellungsvertragliche Pflichten
IV.Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit
1.Binnenhaftung
1.1Haftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG
1.2Besondere Organhaftungstatbestände
1.3Vertragliche Haftung
2.Außenhaftung
2.1Organschaftliche Ansprüche
2.2Vertragsähnliche Ansprüche
2.3Deliktische Haftung
2.4Besondere Haftungstatbestände
3.Strafrechtliche Verantwortlichkeit
3.1Selbst begangene Delikte mit Unternehmensbezug
3.2Verantwortlichkeit für Straftaten Dritter
3.3Erstattung der Kosten einer Strafverteidigung und von Geldauflagen
4.Haftungsbeschränkung und Versicherung
4.1Haftungsbeschränkung
4.2Risikotransfer durch Haftpflichtversicherung
8. Kapitel Der Aufsichtsrat
I.Überblick
II.Zuständigkeit und Aufgaben
III.Größe, Zusammensetzung, Wahl
1.Größe und Zusammensetzung
2.Wahl
IV.Persönliche Voraussetzungen, Bestellung, Amtszeit, Abberufung
1.Persönliche Voraussetzungen
2.Amtszeit und Abberufung
2.1Amtszeit
2.2Niederlegung
2.3Abberufung
3.Gerichtliche Bestellung
V.Innere Ordnung
1.Überblick
2.Vorsitzender und Stellvertreter
2.1Wahl und Abberufung
2.2Zuständigkeit
3.Aufsichtsratssitzungen
3.1Einberufung
3.2Sitzungsturnus und -zeitpunkt
3.3Beschlussfassung
3.4Sitzungsteilnahme
3.5Beschlussfehler
3.6Niederschrift
4.Ausschüsse
VI.Vergütung, Auslagenersatz, Beratungsverträge und Kreditgewährung
1.Vergütung
2.Auslagenersatz
3.Beratungsverträge
4.Kreditgewährung
VII.Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
9. Kapitel Hauptversammlung
I.Einführung
II.Zuständigkeit
1.Gesetzliche Zuständigkeiten
2.Satzungsmäßige Zuständigkeiten
3.„Ungeschriebene“ Zuständigkeiten
III.Einberufung
1.Einberufungsgründe (§§ 121 Abs. 1, 122 Abs. 1, 111 Abs. 3 AktG)
2.Befugnis zur Einberufung, ihrer Änderung und Rücknahme
3.Art und Form der Regeleinberufung sowie Bedingungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung (§§ 121 Abs. 2–6, 123 Abs. 2–5, 111 Abs. 3 AktG)
3.1Form und Inhalt der Einberufung
3.2Bedingungen für die Teilnahme
3.3Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung
3.4Einberufungsfrist (§§ 123, 175 Abs. 1 AktG)
3.5Kosten der Hauptversammlung
3.6Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 1, 3 AktG; §§ 62–65 UmwG)
4.Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Auslage von Vorlagen
4.1Inhalt der Tagesordnung bei ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlung (§ 121 Abs. 3 S. 2 AktG)
4.2Beschlussvorschläge der Verwaltung (§ 124 Abs. 3 AktG)
4.3Bekanntmachung der Tagesordnung als Voraussetzung der Beschlussfassung (§ 124 Abs. 4 AktG)
4.4Erweiterung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§§ 122 Abs. 2, 3 i.V.m. 124 Abs. 1 S. 1 AktG)
4.5Auslage der Vorlagen, Abschrifterteilung und Veröffentlichung auf der Internetseite
5.Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung (§§ 125, 128 AktG)
5.1Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG
5.2Weitergabe an die Aktionäre nach § 128 AktG
6.Anträge (Gegenanträge) und Wahlvorschläge von Aktionären
6.1Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
6.2„Zugänglichmachen“ der Gegenanträge und Wahlvorschläge
6.3Ausnahmetatbestände des § 126 Abs. 2 AktG
IV.Ablauf der Hauptversammlung
1.Teilnahme an der Hauptversammlung (§§ 118, 176 Abs. 2 AktG)
1.1Gesetzlich befugte Teilnehmer
1.2Sonstige Personen
1.3Vorgezogene Prüfung der Legitimation des Aktionärs
1.4Kontrolle der Bevollmächtigung des Vertreters des Aktionärs
1.5Kontrolle der Identität des Aktionärs oder Vertreters
1.6Online-Teilnahme an der HV und Abstimmung per Briefwahl
2.Leitung und Durchführung der Hauptversammlung
2.1Eröffnung der Hauptversammlung und Bestimmung bzw. Wahl des Versammlungsleiters
2.2Abberufung oder Amtsniederlegung des Versammlungsleiters
2.3Aufgaben und Stellung des Versammlungsleiters, Ordnungsgewalt
2.4Ablauf der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Tagesordnung
2.5Reihenfolge der Verhandlungspunkte und Erledigung der Tagesordnung
2.6Absetzung und Vertagung von Tagesordnungspunkten; Rücknahme oder Änderung von Beschlussanträgen
2.7Behandlung von in der Hauptversammlung gestellten Anträgen
2.8Festlegung des Abstimmungsverfahrens, Durchführung der Abstimmungen, Feststellung und Verkündung der Ergebnisse
2.9Unterbrechung, Schließung und Vertagung der Hauptversammlung
3.Auskunftsrecht des Aktionärs
3.1Auskunftsberechtigte
3.2Auskunftsverpflichtete
3.3Ort, Zeitpunkt, Gegenstand und Umfang der Auskunftserteilung
3.4Auskunftsverweigerungsrecht
3.5Auskunftserzwingungsverfahren (§ 132 AktG)
