Kitabı oku: «Kapitalmarkt Compliance»
Kapitalmarkt Compliance
Herausgegeben von
Dr. André-M. Szesny, LL.M. Rechtsanwalt
Dr. Thorsten Kuthe Rechtsanwalt
2., neu bearbeitete Auflage
Impressum
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ISBN 978-3-8114-4703-5
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Vorwort
Seit Erscheinen der 1. Auflage hat die Dynamisierung des Kapitalmarktrechts nicht an Kraft verloren. Im Gegenteil zwingen die jüngeren Rechtsentwicklungen – im Lichte der Motivation, Vorständen, Geschäftsführern und anderen Compliance-Verantwortlichen ein zentrales Nachschlagewerk für den Aufbau und die Optimierung von Compliance-Strukturen an die Hand zu geben – zur Folgeauflage.
Das aktuelle Werk berücksichtigt die maßgeblichen europäischen und nationalen Rechtsakte seit 2014. Dazu gehören neben der Marktmissbrauchsrichtlinie (MAD II) und -verordnung (MAR), dem 1. und 2. Finanzmarktnovellierungsgesetz und der 4. Novelle der Geldwäscherichtlinie vor allem auch MiFID II und MiFIR, die PRIIP-VO, die neue EU-ProspektVO sowie nicht zuletzt die von der BaFin veröffentlichten MaComp und MaRisK.
Nahezu alle Autoren sind dem Werk und ihrem Thema treu geblieben. Wissenschaftlich fundiert und von fachlicher Expertise getragen haben sie in nunmehr 33 Kapiteln ihr Fachwissen dargelegt, um es Kapitalmarkt Compliance-Praktikern zur Verfügung zu stellen. Ihnen danken die Herausgeber ebenso wie dem Verlag, vor allem Frau Annette Steffenkock und Frau Andrea Markutzyk, für die Bereitschaft, das Buch neu aufzulegen und die damit verbundenen Organisations- und Koordinationsmühen.
Düsseldorf/Köln, im September 2018
André-M. Szesny Thorsten Kuthe
Vorwort zur 1. Auflage
Kaum eine Branche ist derart dicht reguliert wie der Kapitalmarkt. Und obwohl das Kapitalmarktrecht eine vergleichsweise alte Rechtsmaterie ist (das BörsG stammt aus dem Jahr 1896), begann die Entwicklung, die zur aktuellen Rechtslage führte, erst spät. In den siebziger Jahren führte die Insolvenz der I. D. Herstatt KGaA (1974) zu Diskussionen über die Qualität der Bankenaufsicht. Die neunziger Jahre waren geprägt von Insiderskandalen, die zur Schaffung des Wertpapierhandelsgesetzes (1994) führten. Erst damit fiel der Startschuss für eine Dynamik in der bundesdeutschen und europäischen Gesetzgebung, die ihresgleichen in anderen Rechtsgebieten bis heute vergeblich sucht. Und ein Ende ist nicht in Sicht. Die Notwendigkeit, die private Altersvorsorge selbst in die Hand zu nehmen, hat den Kapitalmarkt für breite Bevölkerungsgruppen geöffnet. Auch nach Inkrafttreten des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes (2004) bleibt das Schutzbedürfnis groß und wächst mit jeder neuen „Finanzkrise“. Der Kapitalmarkt bleibt damit im rechtspolitischen Fokus. Dies spiegelt sich in den aktuellen Rechtsentwicklungen wider: Noch während der Satzarbeiten zu diesem Buch wurden die EU-CRD IV-Richtlinie (2013/36/EU) und die neue Transparenzrichtlinie (2013/50/EU) verabschiedet. Es handelt sich um europäische Gesetzgebung mit erheblicher Bedeutung für die Compliance-Funktion in Kreditinstituten und Wertpapierhandelsunternehmen, die – auch wenn die nationale Umsetzung naturgemäß noch nicht abschließend erfolgen konnte – in diesem Buch noch Berücksichtigung finden konnte.
Diese andauernde Entwicklung stellt Compliance-Verantwortliche in kapitalmarktorientierten Unternehmen vor erhebliche Herausforderungen.
Das Kapitalmarktrecht für den Rechtsanwender verständlich und praxisfreundlich aufzubereiten und ihm eine Hilfe beim Aufbau bzw. der Effektivierung eines Compliance-Systems in seinem Unternehmen zu erleichtern, ist Anliegen dieses Buches. Wir haben uns daher dazu entschieden, das Buch nicht nach den einschlägigen Rechtsquellen, sondern grundsätzlich adressatenbezogen aufzubauen. Es tritt damit neben die Kommentierungen der einschlägigen Gesetze und soll dem Praktiker Zugang zu den für ihn maßgeblichen Themenkreisen ermöglichen.
Mit dem Buch soll zudem Sensibilität geschaffen werden für die enge Verzahnung des materiellen Kapitalmarktrechts und den Instrumenten der Überwachung seiner Einhaltung durch die Aufsichtsbehörden mit dem Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht. Das Strafrecht ist als wirtschaftspolitisches Steuerungsinstrument Bestandteil der Durchsetzung der Kapitalmarktvorschriften. Kaum ein Ge- oder Verbot findet sich in den Kapitalmarktgesetzen, dessen Verletzung nicht mit einer Geldbuße oder gar Geld- und Freiheitsstrafe ahndbar ist. Wir haben diese enge Verzahnung aufgenommen und den straf- und bußgeldrechtlichen Aspekten des Kapitalmarktrechts einen eigenen Teil gewidmet, anstatt uns auf einen Überblick des kapitalmarktbezogenen Strafrechts zu beschränken. Dieses Buch schließt damit die Lücke zwischen den ansonsten oftmals lediglich parallel dargestellten Gebieten der kapitalmarktrechtlichen Compliance auf der einen und der Criminal Compliance auf der anderen Seite.
Die einzelnen Themengebiete hat ein Autorenteam bearbeitet, das sich aus 36 Expertinnen und Experten aus Wissenschaft, Kapitalmarktaufsicht, Kreditinstituten, börsennotierten Unternehmen, Unternehmensberatungen, führenden Rechtsanwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zusammensetzt. Der Enthusiasmus und der themenübergreifende fachliche Austausch zwischen den Bearbeiterinnen und Bearbeitern führten in einem dynamischen Prozess zu dem nunmehr vorliegenden Buch. Wir schulden ihnen großen Dank für ihr Engagement und ihre Bereitschaft, uns und die Leser von ihren Erfahrungen profitieren zu lassen.
Nicht zuletzt danken wir dem Verlag, insbesondere Frau Annette Steffenkock und Frau Andrea Markutzyk, für die hilfreiche und effektive Unterstützung bei der Umsetzung dieses Werkes.
Düsseldorf/Köln, im November 2013
André-M. Szesny Thorsten Kuthe
Bearbeiterverzeichnis
| Dr. Markus Adick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht, Rettenmaier & Adick Rechtsanwälte, Bonn | 24. Kapitel |
| Dr. Marcus Bergmann Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Martin-Luther-Universität, Halle-Wittenberg | 23. Kapitel |
| Dr. Denise Blessing Rechtsanwältin, Dechert LLP, München | 19. Kapitel (gemeinsam mit Roth) |
| Dr. Laura Blumhoff Rechtsanwältin, CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Frankfurt/Main | 26. Kapitel Rn. 1–139 |
| Dr. Malte Cordes Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht, Feigen • Graf Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Köln | 21. Kapitel |
| Boris Dürr Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, München | 6. Kapitel |
| Dr. Tobias Eggers Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht, PARK Wirtschaftsstrafrecht, Dortmund | 29. Kapitel |
| Janine Fehn-Claus Rechtsanwältin, Thüngen | 2. Kapitel (gemeinsam mit Racky) |
| Dr. Philipp Gehrmann Rechtsanwalt, Krause & Kollegen, Berlin | 27. und 28. Kapitel |
| Silke Glawischnig-Quinke Rechtsassessorin, Deutsche Bundesbank, Bankenaufsicht, Düsseldorf | 13. Kapitel (gemeinsam mit Schuler) |
| Dipl.-Volksw. Uwe Heim Compliance & Forensic, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln | 14. Kapitel (gemeinsam mit Peters) |
| Dipl.-Kfm. Jesco Idler Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Flick Gocke Schaumburg, Bonn | 33. Kapitel Rn. 41–145 |
| Dr. Götz G. Karrer Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 7. und 9. Kapitel |
| Prof. Dr. Ursula Kleinert Technische Hochschule Köln | 18. Kapitel |
| Dr. Thorsten Kuthe Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Köln | 1. Kapitel (gemeinsam mit Szesny); 8. und 12. Kapitel (beide gemeinsam mit Zipperle), 31. Kapitel (gemeinsam mit Plückelmann und Szesny) |
| Joachim Lorenzen Unternehmensberater, UBJ. GmbH, Hamburg | 11. Kapitel (gemeinsam mit May und Richter) |
| Dipl.-Kfm. Christian May Unternehmensberater, UBJ. GmbH, Hamburg | 11. Kapitel (gemeinsam mit Lorenzen und Richter) |
| Dr. Stephan Niermann Rechtsanwalt, Bad Camberg | 3. Kapitel (gemeinsam mit Venter) |
| Dipl.-Verww. Michael Bernd Peters Kriminalbeamter a.D., Compliance & Forensic, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main | 14. Kapitel (gemeinsam mit Heim) |
| Dr. Katja Plückelmann Rechtsanwältin, Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 4. und 5. Kapitel, 10. Kapitel (gemeinsam mit Schäfer), 31. Kapitel (gemeinsam mit Kuthe und Szesny) |
| Dr. Tamina Preuß Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Universität Würzburg | 33. Kapitel Rn. 1–40 und 146–300 (gemeinsam mit Rübenstahl) |
| Dr. Michael Racky Rechtsanwalt, Bad Soden im Taunus | 2. Kapitel (gemeinsam mit Fehn-Claus) |
| Dr. Markus Rheinländer Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 22. Kapitel |
| Karl Richter Unternehmensberater, UBJ. GmbH, Hamburg | 11. Kapitel (gemeinsam mit Lorenzen und May) |
| Dr. Barbara Roth, LL.M. Rechtsanwältin, Chief Compliance Officer, UniCredit Bank AG, München | 19. Kapitel (gemeinsam mit Blessing) |
| Dr. Markus Rübenstahl, Mag. iur. Rechtsanwalt, Rübenstahl Rechtsanwälte, Frankfurt/Main | 33. Kapitel Rn. 1–40 und 146–300 (gemeinsam mit Preuß) |
| Miriam Schäfer Rechtsanwältin, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 10. Kapitel (gemeinsam mit Plückelmann) |
| Dipl.-Betriebsw. Christoph Schlossarek Director Corporate Security and Forensics, Leiter Konzern-Sicherheit, Metro AG, Düsseldorf | 32. Kapitel |
| Dr. Burkhard Schmitt Rechtsanwalt, Leiter Compliance EMEIA, Fujitsu, München | 26. Kapitel Rn. 140–206 |
| Christian Schuler Rechtsassessor, Deutsche Bundesbank, Bankenaufsicht, Düsseldorf | 13. Kapitel (gemeinsam mit Glawischnig-Quinke) |
| Judith Marie Schwinger Rechtsanwältin (Syndikusrechtsanwältin), Düsseldorf | 17. Kapitel (gemeinsam mit Theißen) |
| Dr. Susanne Stauder Rechtsanwältin, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 25. Kapitel |
| Dr. André-M. Szesny, LL.M. Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf | 1. Kapitel (gemeinsam mit Kuthe); 20., 30. Kapitel, 31. Kapitel (gemeinsam mit Kuthe und Plückelmann) |
| Dr. Michaela Theißen Rechtsanwältin und Wirtschaftsmediatorin, Master of Mediation (MM), Carl Hilger Becker & Partner Rechtsanwälte PartG mbB, Düsseldorf | 17. Kapitel (gemeinsam mit Schwinger) |
| Daniel Venter Rechtsanwalt, Frankfurt/Main | 3. Kapitel (gemeinsam mit Niermann) |
| Sabine Wagner Rechtsanwältin (Syndikusrechtsanwältin), München | 15. Kapitel |
| Dr. Dominik Zeitz BaFin – Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Wertpapieraufsicht, Frankfurt/Main | 16. Kapitel |
| Madeleine Zipperle Rechtsanwältin, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Köln | 8. und 12. Kapitel (gemeinsam mit Kuthe) |
| Zitiervorschlag Szesny/Kuthe/Zeitz Kapitalmarkt Compliance, 16. Kap. Rn. 7 | |
Inhaltsübersicht
Vorwort
Vorwort 1. Auflage
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Teil Einführung
1. KapitelKapitalmarkt Compliance – Einführung und Übersicht
2. Teil Emittenten-Compliance
2. KapitelAufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten
3. KapitelAd-hoc-Publizität in Unternehmen
4. KapitelEigengeschäfte von Führungskräften (Directors' Dealings)
5. KapitelStimmrechtsmitteilungen
6. KapitelDer Deutsche Corporate Governance Kodex und dessen Bedeutung für die Kapitalmarkt Compliance
7. KapitelRegelpublizität
3. Teil Transaktionsbezogene Compliance
8. KapitelCompliance bei Börsengang und Kapitalerhöhung
9. KapitelM&A-Transaktionen einschließlich öffentlicher Übernahmen
10. KapitelErwerb eigener Aktien
11. KapitelHauptversammlung
12. KapitelMitarbeiterbeteiligungsmodelle
4. Teil Kreditwesenrechtliche Compliance-Pflichten
13. KapitelBesondere Organisationspflichten von Instituten nach § 25a Abs. 1 KWG
14. KapitelAufbau einer Compliance-Organisation nach § 25a KWG in der Praxis und interne Sicherungsmaßnahmen gem. § 25h KWG
5. Teil Finanzdienstleister-Compliance
15. KapitelAufbau einer Compliance-Funktion
16. KapitelOrganisation des Meldewesens nach Art. 26 MiFIR
17. KapitelWertpapierdienstleistungen: Kundenberatung
18. KapitelWertpapierdienstleistungen: Auftragsausführung
19. KapitelResearch: Erstellung und Weitergabe von Finanzanalysen und Anlageempfehlungen
6. Teil Verhinderung von Straftaten gegenüber Kunden
20. KapitelAllgemeine straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Grundsätze
21. KapitelCompliance-Maßnahmen zur Vermeidung von Betrug, Kapitalanlagebetrug und Kreditbetrug, §§ 263, 264a, 265b StGB
22. KapitelUntreue
23. KapitelCompliance zur Vermeidung von strafbarem Verleiten zu Börsenspekulationsgeschäften, §§ 26, 49 BörsG
7. Teil Vermeidung von Pflichtverstößen im Aufsichtsbereich
24. KapitelSteuerliche Verfehlungen
25. KapitelGeldwäsche
26. KapitelKorruption
27. KapitelCompliance zur Vermeidung von Insiderverstößen
28. KapitelMarktmanipulation
29. KapitelCompliance zur Vermeidung von Straftaten nach dem KWG
8. Teil Kapitalmarktordnungswidrigkeiten
30. KapitelKapitalmarktordnungswidrigkeiten
9. Teil Umgang mit Verstößen im Compliance-Bereich
31. KapitelUmgang mit Verstößen im Compliance Bereich
32. KapitelInterne Untersuchungen in einem börsennotierten Unternehmen
33. KapitelErmittlung durch Externe
Stichwortverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Vorwort 1. Auflage
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Teil Einführung
1. KapitelKapitalmarkt Compliance – Einführung und Übersicht
A.Einleitung
B.Compliance: Begriff und historische Entwicklung
I.Vereinigte Staaten
II.Großbritannien
III.Europa
1.Marktmissbrauchsverordnung
2.Transparenzrichtlinie
3.Übernahmerichtlinie
4.Markets in Financial Instruments Directive I und II (MiFID I und MiFID II)
5.Aktionärsrechterichtlinie
6.AIFM
7.Kapitaladäquanzverordnung und -richtlinie
IV.Deutschland
C.Rechtsquellen
2. Teil Emittenten-Compliance
2. KapitelAufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten
I.Einleitung
II.Definition
III.Grundüberlegungen
1.„Tone From the Top“
2.„Mission Statement“
3.Praktische Probleme des Aufbaus einer Compliance-Abteilung
IV.Aufbau einer Compliance-Organisation/Besonderheiten der Emittenten-Compliance
V.Insiderhandelsverbote gem. Art. 14 MAR
1.Grundlagen
2.Insiderverzeichnis
3.Flankierende Maßnahmen
VI.Ad-hoc-Publizität gem. Art. 17 MAR
VII.Directors‘ Dealings gem. Art. 19 MAR
VIII.Stimmrechtsmitteilung gem. § 33 WpHG
IX.Marktmanipulation
X.Entsprechenserklärung
XI.Weitere organisatorische Vorgaben aus anderen Bereichen
XII.Zusammenfassung
3. KapitelAd-hoc-Publizität in Unternehmen
A.Einleitung
B.Tatbestandliche Voraussetzungen der Ad-hoc-Publizitätspflicht
I.Überblick
II.Anwendungsbereich
III.Insiderinformation
1.Präzise Information
2.Nicht öffentlich bekannt
3.Umstände, die sich auf den Emittenten oder das Finanzinstrument selbst beziehen
4.Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung
IV.Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten
V.Dementi unwahrer Insiderinformationen durch Ad-hoc-Mitteilung
1.Verpflichtendes Dementi
2.Optionales Dementi
VI.Veröffentlichung der Insiderinformation
C.Umgang mit gestreckten Sachverhalten
I.Überblick
II.Isolierte Betrachtung von Zwischenschritten
III.Hinreichende Eintrittswahrscheinlichkeit
IV.Erhebliche Kursrelevanz von Zwischenschritten
D.Selbstbefreiung
I.Tatbestandliche Voraussetzungen
1.Überblick
2.Grund des Aufschubs
a)Allgemeiner Aufschubgrund: Berechtigtes Interesse
b)Besonderer Aufschubgrund für Kredit- und Finanzinstitute
3.Keine Irreführung der Öffentlichkeit
4.Gewährleistung der Vertraulichkeit
II.Umgang mit Gerüchten
III.Selbstbefreiungsentscheidung
1.Erfordernis einer Selbstbefreiungsentscheidung
2.Formale Anforderungen an die Selbstbefreiungsentscheidung
3.Zeitpunkt der Selbstbefreiungsentscheidung
4.Dokumentation der Selbstbefreiungsentscheidung
5.Dauer der Selbstbefreiung
6.Vorsorgliche Selbstbefreiung
7.Selbstbefreiung durch Vorratsbeschluss
E.Governance der Ad-hoc-Publizität
I.Implementierung eines Ad-hoc-Gremiums
II.Implementierung von Prozessen
F.Ausblick
G.Zusammenfassung
H.Geschäftsordnungsmuster Ad-hoc-Gremium
I.Vorsitzender/Mitglieder
II.Grundlagen der Zusammenarbeit und Rollen
III.Aufgabenbereich/Entscheidung
IV.Beschlussfähigkeit/Beschlussfassung/Eskalation
1.Beschlussfähigkeit
2.Beschlussfassung
3.Eskalation
V.Organisation und Koordination
1.Häufigkeit der Sitzungen/Agenda
2.Sitzungsprotokoll
3.Gäste
4.Inkraftsetzung/Veröffentlichung
4. KapitelEigengeschäfte von Führungskräften (Directors' Dealings)
A.Regelungszweck
B.Anwendungsbereich
I.Sachlicher Anwendungsbereich
II.Persönlicher Anwendungsbereich
1.Personen mit Führungsaufgaben
a)Organmitglieder
b)Höhere Führungskräfte
c)Besonderheiten im Konzern
2.Personen in enger Beziehung
a)Ehepartner, Lebenspartner und Verwandte
b)Juristische Personen, Treuhand, Personengesellschaften
3.Beginn und Ende der Stellung als Führungsperson
C.Melde- und Veröffentlichungspflichten
I.Mitteilungspflichtige Geschäfte
1.Eigengeschäfte
2.Aktien, Schuldtitel oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente
3.Bagatellgrenze
II.Meldepflichten der Führungsperson
1.Inhalt
2.Frist
3.Form der Mitteilung
III.Veröffentlichungspflicht des Emittenten
1.Veröffentlichung
a)Inhalt
b)Sprache
c)Art der Veröffentlichung
d)Frist
2.Mitteilung an das Unternehmensregister und die zuständige Behörde
IV.Sonstige Pflichten des Emittenten
1.Information der Führungspersonen
2.Erstellung einer Liste der Führungspersonen
D.Handelsverbot
I.Adressaten des Handelsverbots
II.Dauer des Handelsverbots
1.Fristenberechnung
2.Relevante Berichte
III.Befreiung
1.Befreiungsvoraussetzungen
a)Befreiungsgründe
b)Notwendigkeit der Befreiung
2.Prozedere
a)Zuständigkeit
b)Verfahren bei außergewöhnlichen Umständen
c)Verfahren in Fällen von Belegschaftsaktien und Arbeitnehmersparplänen
d)Sonstiges
IV.Rechtsfolgen von Verstößen
E.Organisationserfordernisse und Verstöße
I.Organisationspflichten des Emittenten
II.Verstoß
1.Ordnungswidrigkeit
2.Zivilrechtliche Verletzungsfolgen
F.Verhältnis zu anderen Vorschriften
I.Ad-hoc-Publizität
II.Stimmrechtsmeldungen
III.Stellungnahme bei Übernahmeangeboten
5. KapitelStimmrechtsmitteilungen
A.Mitteilungspflicht
I.Meldepflichtiger
II.Stimmrechte und Stimmrechtsanteil
1.Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Aktien
2.Zurechnung von Stimmrechtsanteilen, § 34 WpHG
a)Stimmrechte von Tochterunternehmen
b)Halten für Rechnung des Meldepflichtigen
c)Übertragung als Sicherheit
d)Nießbrauch
e)Erwerbsrechte
f)Anvertrauen und Stimmrechtsvollmacht
g)Zeitweilige Übertragung von Stimmrechten
h)Sicherungsverwahrung
i)Abgestimmtes Verhalten (Acting in Concert)
3.Relevante Veränderungen des Stimmrechtsanteils
a)Generelles
b)Besondere Sachverhalte
c)Erstmalige Zulassung
III.Meldepflichtige Instrumente
1.Begriff des Instruments
a)Unbedingtes Erwerbsrecht i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
b)Vergleichbare wirtschaftliche Wirkung i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG
2.Halten
3.Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Instrumenten
IV.Meldung nach § 39 WpHG
V.Mitteilung
1.Aussteller
2.Adressat der Mitteilung
3.Inhalt der Mitteilung
4.Form und Sprache
5.Frist
VI.Nichtberücksichtigung von Stimmrechten/Instrumenten und Befreiungen
1.Tatbestände
2.Stimmrechtsausübungsverbot
3.Nichtberücksichtigung von Stimmrechten bei Instrumenten i.S.v. § 38 WpHG
VII.Sonstige Pflichten
1.Nachweispflichten
2.Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
a)Inhalt der Mitteilung
b)Ausnahmen von der Mitteilungspflicht
B.Pflichten des Emittenten
I.Veröffentlichungspflicht
1.Veröffentlichung von Mitteilungen
a)Inhalt der Veröffentlichung
b)Art der Veröffentlichung
c)Sprache der Veröffentlichung
d)Veröffentlichungsfrist
2.Veröffentlichungspflichten bei eigenen Aktien
3.Übermittlungs- und Mitteilungspflichten
a)Übermittlung an das Unternehmensregister
b)Mitteilung gegenüber der BaFin
4.Korrekturveröffentlichungen
II.Verhältnis zu sonstigen Publizitätspflichten
1.Ad-hoc-Pflicht und Directors' Dealings
2.Publizitätspflichten in Bezug auf eigene Aktien
III.Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte
1.Berechnung der Gesamtzahl der Stimmrechte
2.Veröffentlichung nach § 40 WpHG
3.Befreiung von der Veröffentlichungspflicht
IV.Veröffentlichungspflicht nach § 43 Abs. 2 WpHG
V.Sorgfaltspflichten
C.Verstöße
I.Rechtsverlust
1.Voraussetzungen des Rechtsverlustes
2.Folgen
a)Umfang des Rechtsverlustes
b)Dauer des Rechtsverlustes
c)Rechtsverlust bei Konzernmitteilungen nach § 37 WpHG
3.Besondere Sorgfaltspflichten des Emittenten bei Rechtsverlust
II.Sonstige Folgen
1.Ordnungswidrigkeit
a)Verstöße des Meldepflichtigen
b)Verstöße des Emittenten
III.Naming and Shaming
1.Insiderverstöße
2.Marktmanipulation
3.Schadensersatzpflicht
IV.Beweislast
6. KapitelDer Deutsche Corporate Governance Kodex und dessen Bedeutung für die Kapitalmarkt Compliance
A.Allgemeines
I.Entstehung und Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex
II.Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Normenhierarchie
III.Zielsetzung und Inhalt des Deutschen Corporate Governance Kodex
1.Gesetzeswiedergaben
2.Empfehlungen
3.Anregungen
4.„Apell“
B.Organisatorische Compliance-Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex
I.Vorstand
1.Einrichtung einer Compliance-Organisation
2.Erlass und Überwachung von Compliance-Richtlinien
3.Information des Aufsichtsrates
II.Aufsichtsrat
1.Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat
2.Abgrenzung zum angloamerikanischen „Audit Comittee“
3.Aufgaben des Prüfungsausschusses
C.Persönliche Verhaltenspflichten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
I.Vorstand
1.Wettbewerbsverbot
2.Umgang mit ungerechtfertigten Zuwendungen und Vorteilen
3.Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse
4.Offenlegung von Interessenkonflikten
5.Angemessenheit persönlicher Transaktionen
6.Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder
7.Umgang mit Insiderinformationen
II.Aufsichtsrat
1.Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse
2.Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten
3.Mandatsbeendigung bei wesentlichen Interessenkonflikten
4.Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
a)Persönliche Beziehung
b)Ehemalige Vorstandsmitglieder
c)Keine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern
D.Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung des Kodex
I.Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Informationsvorschriften
II.Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Empfehlung
1.Entscheidung des Oberlandesgerichts München
2.Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache Kirch gegen Deutsche Bank
3.Konkretisierende Entscheidung des Bundesgerichtshofs
4.Konsequenzen
III.Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Anregungen
7. KapitelRegelpublizität
A.Einleitung
I.Adressaten der Regelberichtserstattungspflichten
II.Begriff des „Inlandsemittenten“
III.Ausnahmen
B.Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität
C.Jahresfinanzbericht
I.Gesellschaften, die nicht den handelsrechtlichen Vorschriften unterfallen
1.Inhalt und anzuwendende Rechnungslegungsstandards
