Kitabı oku: «Kapitalmarkt Compliance», sayfa 9
IV. Aufbau einer Compliance-Organisation/Besonderheiten der Emittenten-Compliance
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Im Grundsatz gilt für die Struktur einer effizienten Emittenten-Compliance nichts anderes als für Compliance in den klassischen Bereichen wie der Korruptions- und der Kartellprävention. Zwar sind börsennotierte Gesellschaften außerhalb des Anwendungsbereichs der §§ 80 WpHG und 25a KWG sowie der MAR gesetzlich nicht verpflichtet, eine Unternehmensorganisation in Bezug auf den Umgang mit Informationen zu schaffen.[29] Das Unterlassen des Aufbaus einer funktionsfähigen Struktur in diesem Bereich kann jedoch zu Verstößen gegen kapitalmarktrechtliche Pflichten und damit zu Haftungsrisiken der Organmitglieder und zu Geldbußen nach § 130 OWiG bzw. § 120 WpHG führen.[30] Es müssen folglich auch hier klare Zuständigkeiten definiert, Risiken identifiziert, adressiert und kontrolliert werden. Die jeweiligen Mitarbeiter müssen entsprechend geschult und dies dokumentiert werden. Die Mitarbeiter müssen ferner, offen und anonym, die Möglichkeit haben, Verstöße zu melden und wissen, dass diese nicht sanktionslos bleiben, wenn sie entdeckt werden. Eine One-size-fits-all-Vorgabe gibt es auch hier nicht. Mehr noch als im Bereich der klassischen Compliance richtet sich der „Zuschnitt“ einer Emittenten-Compliance-Organisation nach den Gegebenheiten im Einzelfall. So spielen beispielsweise im Wertpapierhandelssektor Interessenkonflikte eine viel größere Rolle, als bei einem börsennotierten Industrieunternehmen, das regelmäßig erst über Pressemeldungen Interna von aktiven und potentiellen Wettbewerbern erfährt.
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Anders als Korruptions- und Kartellthemen, die sich regelmäßig in der direkten Einflusssphäre des Unternehmens entwickeln, und die daher dort auch gezielt einem Risikomanagement und Kontrollen unterworfen werden können, adressiert die Emittenten-Compliance auch Risiken, die nur bedingt der Einflusssphäre des Unternehmens unterliegen. Die Regelungen des Insiderhandels in Art. 7–10 und 14 MAR wenden sich an Individuen, die bestimmungsgemäß mit sensiblen Unternehmensinformationen in Kontakt kommen. Da sich der Handel mit Unternehmenspapieren jedoch außerhalb, im privaten Bereich, vollzieht, kann das Unternehmen insoweit nur auf Existenz, Inhalt und Reichweite dieser Normen hinweisen, deren Einhaltung aber allenfalls bedingt steuern und letztlich nicht kontrollieren. Nichts anderes gilt für die Meldepflicht von Directors' Dealings nach Inkraftreten der MAR auch als Managers‚ Transactions oder Eigengeschäfte von Führungskräften bezeichnet. Hinzu kommt, dass Normen der Emittenten-Compliance häufig ein rechtstreues Verhalten von denjenigen – auch im Privatbereich – fordern, die im Unternehmen für die Schaffung entsprechender Compliance-Strukturen zuständig sind.
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Wie aus den nachfolgenden Ausführungen ersichtlich wird, ist im Bereich der Emittenten-Compliance ein Informationsmanagement, das dem Gebot der Schnelligkeit und Vertraulichkeit Rechnung trägt, unabdinglich. Die kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungs-, Mitteilungs- und Informationspflichten zeichnen sich sämtlich durch die Vorgabe der Unverzüglichkeit aus. Ferner ist ein Meldesystem einzurichten, das verhindert, dass ein Informationsgefälle entsteht bzw., im Falle des Entstehens eines solchen, sicherstellt, dass die Informationen an die für die Mitteilung nach außen zuständigen Stellen weitergeleitet werden. Anders als bei sonstigen Organisationsaufgaben handelt es sich hier sozusagen um eine „Holschuld“ der Leitungsorgane.[31] Wichtig ist die Definition klarer Zuständigkeiten und Berichtswege. Insoweit ist auch darauf zu achten, dass die Information, die zur Veröffentlichung ansteht, zum einen korrekt ist und dass auch die Abteilungen, die die Informationen nach außen tragen, mit einer Stimme sprechen. Auch unbeabsichtigten „Lecks“ sollte durch eine entsprechende allgemeine Politik zur Handhabung und Klassifizierung von Informationen sowie durch Zugangsbeschränkungen vorgebeugt werden.
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Dies sollte durch Schulungen, die speziell auf diese Themen zugeschnitten sind, flankiert und die Teilnahme an diesen Schulungen auch dokumentiert werden. Ferner sollte auch die Einhaltung der Regelungen zur Informationssicherheit durch unangekündigte Kontrollen des Arbeitsplatzes stichprobenartig überprüft und Mitarbeiter, die sich nicht daran halten, ermahnt werden. Die generelle Absicherung erfolgt auch hier durch den Code of Coduct.
2. Teil Emittenten-Compliance › 2. Kapitel Aufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten › V. Insiderhandelsverbote gem. Art. 14 MAR
V. Insiderhandelsverbote gem. Art. 14 MAR
1. Grundlagen
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Ein zentraler Aspekt der Emittenten-Compliance sind Insiderhandelsverbote.[32]
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Insiderinformation im Sinne des Art. 7 Abs. 1 a) und 4 S. 1 MAR ist allgemein eine nicht öffentlich bekannte präzise Information, die direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betreffen und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs damit verbundener derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, d.h., wenn ein verständiger Anleger sie wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde.[33] Eine Legaldefinition für „präzise“ findet sich in Abs. 2. Explizit geregelt ist nunmehr, dass auch ein Zwischenschritt eines gestreckten Vorganges als eine Insiderinformation betrachtet wird, falls er für sich genommen die Kriterien für eine Insiderinformation erfüllt (Abs. 3).
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Ein Insidergeschäft liegt nach Art. 8 Abs. 1 S. 1 MAR vor, wenn eine Person über Insiderinformationen verfügt und unter Nutzung derselben für eigene oder fremde Rechnung direkt oder indirekt Finanzinstrumente, auf die sich die Informationen beziehen, erwirbt oder veräußert. Das gilt nicht nur für den Erwerb und Verkauf von Finanzinstrumenten, sondern auch für die Stornierung oder Änderung eines Auftrags nach Erlangung einer Insiderinformation. Die insoweit bisher bestehende Regelungslücke wurde durch Art. 8 Abs. 1 S. 2 MAR geschlossen. Die Regelungen wenden sich sowohl an Primärinsider, also Personen, die kraft ihrer Tätigkeit Zugang zu den Informationen haben, also auch an Sekundärinsider, die nur durch Zufall in den Besitz der Informationen gelangen (Abs. 4). Wird eine juristische Person tätig, so richtet sich die Erstreckung auf die für diese im Rahmen des Insidergeschäfts aktiv gewordenen natürlichen Personen nach nationalem Recht (Abs. 5).
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Nach Art. 14 MAR ist das Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu sowie Dritten zu empfehlen, Insidergeschäfte zu tätigen oder Dritte anzustiften, Insidergeschäfte zu tätigen verboten. Auch die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen (Art. 10 MAR) ist untersagt, soweit sie nicht im Rahmen von Marktsondierungen erfolgt (Art. 11 Abs, 2 MAR) und die entsprechenden Nachweise geführt werden können. Die straf- und bußgeldrechtlichen Regelungen zum Insiderrecht, durch die sog. CRIM-MAD (RL 2014/57/EU) über strafrechtliche Sanktionen auf europäischer Ebene harmonisiert, sind in Deutschland nach wie vor im Wertpapierhandelsgesetz, jetzt in den §§ 119 und 120 WpHG, festgeschrieben.
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Das wesentliche Merkmal eines Insidergeschäfts ist die Nutzung einer Informationsasymmetrie zum eigenen Vorteil. Wie die nicht abschließenden Regelungen des Art. 9 MAR (Legitime Handlungen) zeigen, besteht eine widerlegbare Vermutung für die Nutzung von Insiderinformationen, wenn ein Primärinsider Geschäfte tätigt.[34] Eine juristische Person kann diese Vermutung widerlegen, wenn sie nachweist, dass sie zuvor angemessene und wirksame interne Regelungen und Verfahren eingeführt, umgesetzt und aufrechterhalten hat, durch die sichergestellt ist, dass die natürliche Person die in ihrem Auftrag tätig wird, diese Entscheidung in Unkenntnis der Insiderinformation und unbeeinflusst getroffen hat. Haben diese legitimen Handlungen jedoch eine rechtswidrige Grundlage, liegt gleichwohl ein Verstoß gegen das Insiderhandelsverbot vor (Art. 9 Abs. 6 MAR). Ferner sieht Art. 5 MAR eine Bereichsausnahme für Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen vor.
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Auch ohne noch weiter auf die Details dieser Normen und deren Anwendungsbereich einzugehen, lassen sich die Herausforderungen an eine Emittenten-Compliance in diesem Bereich erahnen. Versteht man Compliance als Risikomanagement und stellt dem ein komplex durchstrukturiertes Unternehmen gegenüber, gewinnt die Vorstellung Gestalt. Dabei ist nicht nur an die horizontale Ebene zu denken. So können sich Insiderinformationen aus M&A-Sachverhalten, aus Rechtsstreitigkeiten oder aus Compliance-Vorfällen ergeben. Auch der geplante Austausch einer Schlüsselposition im Vorstand ist regelmäßig als solche zu betrachten und wird von der HR-Abteilung mit vorbereitet. Nach außen kommuniziert wird häufig durch eine eigene Kommunikations- oder Presseabteilung. Nicht selten sind externe Beratungsfirmen und Dienstleister in solche Vorgänge eingeschaltet. An all diesen Schaltstellen finden sich Wissensträger, die sensible Informationen, bewusst oder unbewusst, gewollt oder versehentlich, nach außen tragen oder auch verwenden können. Verkompliziert wird dies durch die vertikale Informationsverteilung. In einem Unternehmen sind Entscheidungsprozesse regelmäßig mehrstufig gestaltet, so dass sich auf jeder Stufe die Frage stellt, ob es sich um eine konkrete Information im Sinne des Art. 7 MAR handelt. Dies können beispielsweise auch Gerüchte sein, wenn sie einen Tatsachenkern und Kursbeeinflussungspotenzial enthalten, z.B. mit Blick auf die Übernahme eines Wettbewerbers.[35]
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Hinzu kommt, wie bereits zuvor angedeutet, dass es sich beim Verstoß gegen Insiderhandelsverbote um Vorgänge handelt, die sich im Wesentlichen außerhalb des Unternehmens abspielen. Zwar zieht der jeweilige Mitarbeiter sein Wissen regelmäßig aus Informationen, mit denen er im Unternehmen oder als Externer „bestimmungsgemäß“ in Berührung gekommen ist, doch verwertet er dieses im privaten Bereich. Die Möglichkeiten, den Erwerb und das Halten von Finanzinstrumenten des eigenen oder betreuten Unternehmens oder deren Verkauf kann das emittierende Unternehmen nicht ohne Mitwirkung des Mitarbeiters steuern. Die Aufgabe von internen Regelungen der Emittenten-Compliance – beispielsweise durch die Aufnahme einer entsprechenden Regelung zum Insiderhandelsverbot im Code of Conduct oder Code of Ethics– ist es daher, verstärkt an ein integres Verhalten potenzieller Insider zu appellieren und durch entsprechende Maßnahmen Awareness zu schaffen, um zumindest fahrlässiges Handeln so weit als möglich zu unterbinden. Insider, die ihr Wissen vorsätzlich zu ihrem Vorteil verwenden wollen, sind erfahrungsgemäß auch durch entsprechende Schulungen, Rundschreiben und die Aufnahme in das Insiderverzeichnis nicht davon abzuhalten.
2. Insiderverzeichnis
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Dementsprechend hat auch das Instrument zur Sicherung der Emittenten-Compliance im Bereich der Insiderhandelsverbote, das Insiderverzeichnis, drei Funktionen:[36]
| – | Es soll der Aufsichtsbehörde die Überwachung und der Nachweis von Insidergeschäften erleichtert werden, indem sie Kenntnis über die Insider im Unternehmen erhält (externe Überwachungs- und Sanktionsfunktion). |
| – | Es soll die Aufgabe derer erleichtern, die intern den Fluss der Insiderinformationen und die Einhaltung von Geheimhaltungspflichten überwachen müssen (Organisations- und interne Überwachungsfunktion). |
| – | Es bezweckt die Aufklärung der Insider über ihre Rechte und Pflichten und beinhaltet damit eine gewisse Abschreckungswirkung (Sensibilisierungsfunktion). |
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Nach Art. 18 Abs. 1 lit. a MAR haben Emittenten und in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnde Personen eine Liste aller Personen aufzustellen, die Zugang zu Insiderinformationen haben, wenn diese Personen für sie auf der Grundlage eines Arbeitsvertrages oder anderweitig Aufgaben wahrnehmen, durch die diese Zugang zu Insiderinformationen haben, wie Berater, Buchhalter oder Ratingagenturen.
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Ein entscheidender Unterschied zu den früheren Regelungen des WpHG ist, dass die MAR die Emittenten grundsätzlich verpflichtet, projekt-/ereignisbezogene Insiderlisten zu führen. Das bislang oft praktizierte Führen einer Liste der permanenten (funktionsbezogenen) Insider ist weiterhin freiwillig möglich, aber definitiv nicht mehr ausreichend.[37] Die Aufbewahrungsdauer der Verzeichnisse wurde von sechs auf nunmehr fünf Jahre verkürzt, und es besteht keine Pflicht mehr zur Vernichtung der Liste nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist.
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Für die Informationen, die die Insiderliste enthalten soll, das Format und die Aktualisierung macht die „Durchführungsverordnung (EU) 2016/347 der Kommission vom 10.3.2016 zur Festlegung technischer Durchführungsstandards“ in Anhang I genaue Vorgaben. Aufzunehmen sind danach alle Personen, die kraft Arbeitsvertrag oder Aufgabe Zugang zu Insiderinformationen haben und für den Emittenten tätig sind. Sie erfolgt in elektronischer Form und umfasst nunmehr auch Geburtsname, dienstliche und private Telefonnummern (Festnetz und mobil) sowie Datum und Uhrzeit der Erlangung von sowie des Endes des Zugangs zu Insiderinformationen. Nach Art. 18 Abs. 4 MAR sind Insiderlisten unverzüglich zu aktualisieren. Dies gilt auch dann, wenn sich am Grund für die Erfassung etwas ändert.
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Übersicht über die anzugebenden Personendaten WpAIV[38] (alt)/MAR (neu)
| § 14 WpAIV | Art. 18 Abs. 7 MAR |
|---|---|
| Vor- und Nachname | Wie bisher, sofern abweichend auch Geburtsname |
| Tag und Ort der Geburt | Geburtsdatum Nationale Identifikationsnummer (wenn vorhanden, sonst zusätzlich Geburtsort) |
| Privat- und Geschäftsanschrift | Wie bisher, zusätzlich sämtliche private und berufliche Telefonnummern (Festnetz und Mobiltelefon) |
| Grund für die Aufnahme | Position und Grund für Insidereigenschaft |
| Datum der Kenntniserlangung von der Insiderinformation | Datum und Uhrzeit (in UTC) der Kenntniserlangung von der Insiderinformation Datum und Uhrzeit (in UTC) der Erstellung des jeweiligen Abschnitts der Insiderliste |
| Datum ab dem Zugang nicht mehr besteht | Datum und Uhrzeit (in UTC), ab dem der Zugang nicht mehr besteht |
| Datum der Erstellung und der letzten Aktualisierung der Liste | Datum und Uhrzeit der letzten Aktualisierung |
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Die Struktur des Insiderverzeichnisses über die gesetzlichen Vorgaben hinaus bleibt dem Emittenten überlassen.[39] In einem funktionsbezogenen Verzeichnis können auch ohne konkreten Anlass Mitarbeiter erfasst werden, die aufgrund ihrer Funktions- und Verantwortungsbereiche typischerweise mit Insiderinformationen in Berührung kommen, beispielsweise Vorstand und Aufsichtsrat, Investor-Relations, M&A, aber auch die Rechts- und Compliance-Abteilung (Function Insider). Dabei ist allerdings darauf zu achten, dass die Bezeichnung so konkret ist, dass die Informationen dem entsprechenden Personenkreis zugeordnet werden können und die Personen, die Zugriff haben, jederzeit identifizierbar sind.
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Beispiele für Funktionen oder Tätigkeiten, bei denen bestimmungsgemäßer Zugang zu Insiderinformationen denkbar ist:
| – | Mitgliedschaft in Organen der Gesellschaft, |
| – | Mitgliedschaft im Offenlegungskomitee,[40] |
| – | Vor- und Nachbereitung von Unterlagen für oder von Sitzungen der Organe oder des Offenlegungskomitees, |
| – | Mitarbeit bei der Erstellung, Prüfung oder Veröffentlichung von Quartals- und Jahresberichten, |
| – | Vorbereitung von Ad-hoc-Meldungen und dazugehörigen Pressemeldungen, |
| – | Bearbeitung von Compliance-Sachverhalten mit potentieller Kursrelevanz, |
| – | Entwicklung der Unternehmensstrategie, |
| – | Mitarbeit bei M&A- und Joint Venture-Projekten, |
| – | Projekte der Konzernfinanzierung. |
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Mit dem Sinn und Zweck dieser Regelungen ist es hingegen unvereinbar, schlicht alle Mitarbeiter des Unternehmens in das Verzeichnis aufzunehmen.[41]
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Beispiel mit notwendigen Angaben einer Insiderliste mit „permanenten Insidern“
| VORLAGE 1 |
| Insiderliste: Abschnitt in Bezug auf [Bezeichnung der geschäftsspezifischen oder ereignisbasierten Insiderinformation] |
| Datum und Uhrzeit (der Einrichtung dieses Abschnitts der Insiderliste, d. h., wann diese Insiderinformation identifiziert wurde): [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum und Uhrzeit (letzte Aktualisierung): [JJJJ-MM-TT, hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde: [ JJJ-MM-TT ] |
| Vor- name(n) des Insiders | Nachname(n) des Insiders | Geburtsname(n) des Insiders (falls abweichend) | Dienstliche Telefonnummern(n) (Durchwahl und mobil) | Name und Anschrift des Unternehmens | Funktion und Grund für die Einstufung als Insider | Erlangung des Zugangs (Datum und Uhrzeit der Erlangung des Zugangs zu Insiderformationen) | Ende (Datum und Uhrzeit der Beendigung des Zugangs zu Insiderinformationen) | Geburtsdatum | Nationale Identifikationsnummer (falls zutreffend) | Private Telefonnummern (Festnetz und mobil) | Vollständige Privatanschrift (Straße; Hausnummer; Stadt; Postleitzahl; Land) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| [Text] | [Text] | [Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Anschrift von Emittent/Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate/Versteigerungsplattform/Versteigerer/Auktionsaufsicht oder Drittem des Insiders] | [Text mit Beschreibung von Rolle, Funktion und Grund für die Aufnahme in diese Liste] | [JJJJ-MM-TT, hh: mm UTC] | [JJJJ-MM-TT, hh: mm UTC] | [JJJJ-MM-TT] | [Nummer und/oder Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Text: genaue Privatanschrift des Insiders – Straße und Hausnummer – Stadt – Postleitzahl – Land] |
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Relevanz gewinnt die Führung eines projektbezogenen Insiderverzeichnisses (Project Insider) nicht zuletzt dadurch, dass nunmehr explizit auch Zwischenschritte durch die Insiderregelungen erfasst werden. Gerade bei größeren M&A-Projekten sind in der Regel nicht nur Stabsabteilungen, die regelmäßig schon unter die Funktionsinsider fallen dürften, sondern auch operative Bereiche auf den verschiedensten Ebenen und die hinzugezogenen externen Berater betroffen. Ergänzend empfiehlt es sich eine Watchlist zu führen, auf der anstehende oder im Gang befindliche Projekte mit Kursbeeinflussungspotential gelistet sein sollten. Diese erlaubt es frühzeitig Mitarbeiter, die voraussichtlich mit sensiblen Projektdaten in Berührung kommen werden, zu erfassen und entsprechend zu schulen.[42]
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Beispiel mit notwendigen Angaben einer Insiderliste hinsichtlich einer geschäftsspezifischen oder ereignisbasierten Insiderinformation
| VORLAGE 2 |
| Abschnitt „Permanente Insider“ der Insiderliste |
| Datum und Uhrzeit (der Einrichtung des Abschnitts „Permanente Insider“) [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum und Uhrzeit (letzte Aktualisierung): [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)] |
| Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde: [ JJJ-MM-TT ] |
| Vorname(n) des Insiders | Nachname(n) des Insiders | Geburtsname(n) des Insiders (falls abweichend) | Dienstliche Telefonnummern(n) (Durchwahl und mobil) | Name und Anschrift des Unternehmens | Funktion und Grund für die Einstufung als Insider | Aufnahme (Datum und Uhrzeit der Aufnahme in den Abschnitt „Permanente Insider“) | Geburtsdatum | Nationale Identifikationsnummer (falls zutreffend) | Private Telefonnummern (Festnetz und mobil) | Vollständige Privatanschrift (Straße; Hausnummer; Stadt; Postleitzahl; Land) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| [Text] | [Text] | [Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Anschrift von Emittent/Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate/Versteigerungsplattform/Versteigerer/Auktionsaufsicht oder Drittemdes Insiders] | [Text mit Beschreibung von Rolle, Funktion und Grund für die Aufname in diese Liste] | [JJJJ-MM-TT, hh: mm UTC] | [JJJJ-MM-TT] | [Nummer und/oder Text] | [Nummern (kein Leerzeichen)] | [Text: genaue Privatanschrift des Insiders – Straße und Hausnummer – Stadt – Postleitzahl – Land] |
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Rein aus der Aufnahme in ein solches funktions- oder projektbezogenes Verzeichnis folgt jedoch nicht, dass bereits eine Insiderinformation vorliegt, die eine Ad-hoc-Publizität auslöst. Vielmehr gebietet es die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers, ein Verzeichnis bereits zu einem Zeitpunkt anzulegen, in dem die Insiderinformation noch nicht den erforderlichen Konkretisierungsgrad erreicht hat, um seinen Pflichten aus Art. 18 Abs. 2 MAR nachkommen zu können. Dieser schreibt vor, dass Emittenten oder die für sie handelnden Personen alle erforderlichen Vorkehrungen treffen, um dafür zu sorgen, dass alle auf der Insiderliste erfassten Personen die aus den Rechts- und Verwaltungsvorschriften erwachsenden Pflichten schriftlich anerkennen und sich der Sanktionen bewusst sind, die bei Insidergeschäften, unrechtmäßiger Offenlegung von Insidergeschäften Anwendung finden. Entscheidend ist, dass die darin erfassten Meldepflichtigen Kenntnis von dieser Pflicht und den möglichen Auslösern haben und dies bestätigen. Dies kann auch in elektronischer Form erfolgen. Genauere Hinweise, wie eine solche Belehrung aussehen kann, gibt u.a. die BaFin auf ihrer Homepage in sog. Q&A´s.[43] Der Vorteil einer schriftlichen Belehrung liegt insbesondere darin, dass der klarstellende Hinweis aufgenommen werden kann, dass ein Verstoß gegen Insiderhandelsverbote einen Verstoß gegen arbeitsvertragliche Pflichten beinhaltet und disziplinarische Konsequenzen nach sich ziehen kann. Hierbei ist insbesondere an das Abmahnungserfordernis und dessen denkbare Entbehrlichkeit bei verhaltensbedingten Kündigungen zu denken.[44] Da eine einmalige Belehrung auch für mehrfache Einträge ausreicht, gilt der Grundsatz: Einmal belehrt ist für immer belehrt.
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Die Aufklärungspflicht richtet sich an das emittierende Unternehmen sowie an die eingeschalteten Beratungsfirmen, die im Rahmen ihres Auftrags bestimmungsgemäß mit Insiderinformationen in Kontakt kommen. Diese sind im Rahmen ihrer Tätigkeit nach Art. 18 Abs. 1 MAR als eine im Auftrag oder für Rechnung des Emittenten handelnde Person verpflichtet, ebenfalls Insiderverzeichnisse zu führen und ihre Mitarbeiter entsprechend zu belehren. Diese Pflicht sowie die Möglichkeit der Kontrolle ihrer Einhaltung sollte ebenfalls aus Gründen der Dokumentation bereits in den Vertrag, der die Geschäftsbeziehung regelt, aufgenommen werden.
