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V. Geschäftsplan
(Herrmann/Fath)
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Grundlage für die Geschäftstätigkeit der Pensionskasse ist ihr Geschäftsplan. In dem Geschäftsplan sind die rechtlichen, technischen und finanziellen Grundlagen der Pensionskasse beschrieben. In § 9 Abs. 2 VAG sind die Bestandteile des Geschäftsplans genannt. Hierzu zählt neben der Satzung für regulierte Pensionskassen gem. § 233 Abs. 1 Satz 5, § 233 Abs. 1 Satz 4 i. V. m. § 219 Abs. 3 Nr. 1 und § 9 Abs. 2 Nr. 2 VAG in ausdrücklicher Abweichung zu den deregulierten Pensionskassen auch die Versicherungsbedingungen und der so genannte Technische Geschäftsplan. Funktionsausgliederungsverträge sind nicht mehr Bestandteil des Geschäftsplans, § 9 Abs. 2, Abs. 4 Nr. 1 c) VAG (vgl. Rdnr 276 ff.).
1. Satzung
(Herrmann)
198
Die Satzung enthält die Verfassung der Pensionskasse, die ihre korporative Organisation und die mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen der Mitglieder zur Pensionskasse regelt. Die Satzung ist das Organisationsstatut der Pensionskasse.
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Die Satzung hat auch die Einfluss- und Entscheidungsbefugnis des Arbeitgebers in der Pensionskasse zu regeln. Die Satzung wird also auch Bestimmungen enthalten müssen, in welchem Umfang der Arbeitgeber Mitgliedschaftsrechte in der Pensionskasse hat oder sein Interesse bei der Besetzung der Organe gesichert ist. Soweit er die Verwaltung der Pensionskasse vollständig den Arbeitnehmern überlässt, wird in der Satzung ein Zustimmungserfordernis des Arbeitgebers für Änderungen der Satzung und Versicherungsbedingungen und wohl auch für den Überschussverwendungsbeschluss enthalten sein müssen. Das satzungsgemäße Zustimmungserfordernis des Arbeitgebers verstößt nicht gegen das 50-prozentige Beteiligungsgebot der Versicherten im obersten Organ. Zwar könnte mit der Zustimmungsverweigerung des Arbeitgebers jede im obersten Organ beschlossene Satzungsänderung blockiert werden; ein derartiges tatsächliches Entscheidungsergebnis ließe sich auch durch eine regelmäßige 50-Prozent-Beteiligung erzielen. Die hälftige Beteiligung durch die Versicherten soll die Beteiligung und Mitwirkung an den entsprechenden Änderungsprozessen sicherstellen. Ein primäres Entscheidungsrecht zu Gunsten der Versicherten ist hiermit jedoch nicht gemeint.
a) Inhalt der Satzung
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Im Einzelnen muss die Satzung folgende Regelungen enthalten:
aa) Name der Pensionskasse (Firma) und Sitz
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Gemäß § 174 VAG muss die Satzung den Namen der Pensionskasse und ihren Sitz bestimmen. Aus dem Namen muss nach den Grundsätzen der Firmenwahrheit und Firmenklarheit erkennbar sein, dass es sich um eine Pensionskasse handelt. Oft wird daher der Begriff „Pensionskasse“ im Namen der Kasse selbst enthalten sein. Es ist nicht erforderlich, im Namen auf die Eigenschaft als regulierte Pensionskasse hinzuweisen. Die spätere Praxis wird zeigen, ob hierin ggf. ein qualitätsunterscheidendes Merkmal gesehen wird, das Pensionskassen bereits in ihrem Namen aufnehmen wollen.
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Der Sitz der Pensionskasse befindet sich an dem Ort, von dem aus die Pensionskasse ihre Geschäfte betreibt. Es ist regelmäßig der Sitz der Geschäftsstelle. Der Sitz der Pensionskasse ist zugleich ihr allgemeiner Gerichtsstand.
bb) Gründungsstock
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Die Satzung hat gemäß § 178 VAG auch Bestimmungen über den Gründungsstock zu enthalten. Dies gilt vor allem für neu zu gründende Pensionskassen. Bei bestehenden Pensionskassen, deren Gründungsstock längst getilgt ist, wird sich regelmäßig eine Bestimmung über den Gründungsstock in der Satzung nicht mehr finden.
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Es ist zum Teil strittig, ob ein Gründungsstock auch noch lange Jahre nach erfolgter Gründung aufgelegt werden kann. Dies mag zwar bereits wegen der Begrifflichkeit überraschen, da in diesen Fällen die Gründung schließlich schon lange erfolgt ist und die Mittel jedenfalls nicht mehr im Zusammenhang mit einer Gründung benötigt werden. Andererseits ist der Gründungsstock ein von Dritten der Pensionskasse zur Verfügung gestelltes Eigenkapital. Besteht für eine Pensionskasse unter besonderen Voraussetzungen – z. B. zur Erfüllung der neuen Solvabilitätskapitelanforderung – erhöhter Eigenkapitalbedarf und ist etwa gleichzeitig das Trägerunternehmen bereit, dieses Eigenkapital der Pensionskasse zur Verfügung zu stellen, ist hierfür der Gründungsstock für einen Versicherungsverein grundsätzlich das einzige Rechtsinstitut, in der eine derartige Eigenkapitalzuführung aufgenommen werden kann. Die Versicherungsaufsicht hat daher – richtigerweise – eine Ergänzung der satzungsrechtlichen Regelung zum Gründungsstock für zulässig erklärt. Soweit Pensionskassen daher ihre Eigenmittelanforderungen nicht vollständig zu Lasten ihrer Überschussbeteiligung selbst darstellen wollen, kann insoweit neben der Aufnahme von Nachrangdarlehen sowie der Ausgabe von Genussrechten auch ein Gründungsstock dotiert werden. Die BaFin hält in Einzelfällen auch Zahlungen auf der Grundlage von Patronatserklärungen für ausreichend.
cc) Beitragspflicht
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Nach § 179 VAG hat die Satzung zu bestimmen, ob die Ausgaben der Pensionskasse durch einmalige oder wiederkehrende Beiträge gedeckt werden oder durch Beiträge, die je nach Bedarf umgelegt werden.
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Eine Umlegung der Beiträge (Umlageverfahren) lässt die Aufsichtsbehörde bei Pensionskassen allerdings nicht zu. In der Satzung wird demnach nur die Ausgabendeckung durch wiederkehrende Beitragszahlung geregelt sein. Es kommen Einmalzahlungen, laufende Einmalzahlungen oder laufende Beiträge in Betracht.
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Die Satzungsbestimmung zur Deckung der Ausgaben regelt nur den Grundsatz der Ausgabendeckung, nicht etwa die konkrete Höhe der Beiträge. Es genügt demnach, wenn die Satzungsbestimmung aus dem einen Satz besteht, dass etwa die Deckung der Ausgaben durch wiederkehrende Beiträge erfolgt. Die näheren Voraussetzungen der Beitragszahlung und deren Höhe werden in den Versicherungsbedingungen geregelt.
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Die Satzung hat weiterhin zu bestimmen, ob Nachschüsse von den Mitgliedern zu leisten sind. Bei Pensionskassen wird dies regelmäßig ausgeschlossen werden. Stattdessen wird in der Satzung bestimmt, dass im Falle von eingetretenen und nicht mehr zu deckenden Verlusten die Leistungen der Pensionskasse herabgesetzt oder die laufenden Beiträge herabgesetzt oder beide Maßnahmen gleichzeitig durchgeführt werden können (sog. Sanierungsklausel, s. Rdnrn. 209 ff.).
dd) Sanierungsklausel
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Nach § 233 Abs. 1 Nr. 1 VAG muss die Satzung einer regulierten Pensionskasse eine sog. Sanierungsklausel enthalten. Diese Gesetzesformulierung lehnt sich an die übliche Satzungsbestimmung der traditionellen betrieblichen Pensionskassen an. In der Satzungsbestimmung wird regelmäßig vorgesehen sein, dass zur Deckung eines im Geschäftsjahr entstandenen Fehlbetrages zunächst die Mittel aus der Verlustrücklage und mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde aus der freien RfB in Anspruch genommen werden müssen. Soweit diese Mittel zur Deckung des Fehlbetrages nicht ausreichen, hat die Mitgliederversammlung eine Erhöhung der Beiträge oder eine Herabsetzung der Leistungen oder eine Verbindung beider Maßnahmen zu beschließen. Ein derartiges Vorgehen erfolgt dabei in enger Abstimmung mit der BaFin und dient ausschließlich zur Vermeidung eines Insolvenzverfahrens.
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Verbessert sich die wirtschaftliche Situation, können dann im Zeitablauf die Beiträge reduziert und/oder die Leistungen wieder entsprechend aufgestockt werden. Versicherungsunternehmen, die nicht über eine derartige Klausel verfügen, müssten in diesen Fällen das Insolvenzverfahren eröffnen oder entsprechende aufsichtsrechtliche Leistungskürzungen gemäß §§ 314, 222 VAG in Kauf nehmen. Anzumerken sei an dieser Stelle, dass neben satzungsgemäßen und versicherungsaufsichtsrechtlichen Regelungen es § 163 VVG einem Versicherer ausdrücklich gestattet, Prämienanpassungen unter Einschaltung des Treuhänders oder der BaFin vorzunehmen.
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Bislang ist wohl strittig, ob Änderungen in der Zinslandschaft hinreichend für diese Eingriffe sind. Dennoch sind im Ergebnis für alle externen Durchführungswege somit (aufsichtsrechtliche) Eingriffe in das Beitrags-/Leistungsverhältnis möglich. Die Sanierungsklausel ist für die traditionellen Pensionskassen typisch und folgt dem Gedanken der vereinsrechtlichen Solidarität der Mitglieder. Sie ist Resultat der engen betrieblichen Bindung und stellt sicher, bei nicht vorhersehbar gewesenen wirtschaftlichen Problemen zur Vermeidung eines Insolvenzverfahrens unter dem Gesichtspunkt der Gegenseitigkeit Selbsthilfemaßnahmen ergreifen zu können. Sie ist insoweit keine Einschränkung des versicherten Garantieversprechens; die versicherte Leistung eines Unternehmens ohne Sanierungsklausel bedeutet für den Vertragspartner keine höhere Sicherheit.
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Im Gegenteil lässt die Sanierungsklausel gerade zu, bei Vorliegen der Voraussetzungen auf die Durchführung eines kostenintensiven Insolvenzverfahrens zu verzichten. Sie stellt insoweit sicher, dass die Pensionskasse voll umfänglich weiter betrieben werden und sie bei Verbesserung der wirtschaftlichen Situation die Leistungen wieder entsprechend aufstocken kann. Gerade wegen der Sanierungsklausel hat eine wirtschaftliche Problemstellung für den Versicherten der Pensionskasse weniger einschneidende Auswirkungen auf seinen Versicherungsvertrag als es bei einem in wirtschaftliche Schwierigkeiten geratenen Unternehmen ohne Sanierungsklausel der Fall wäre. (Im Übrigen würde auch eine Insolvenzsicherung über den Sicherungsfonds nach § 223 VAG nicht nur im Hinblick auf die Garantieleistungen, sondern aber auch auf künftige Überschüsse und damit für die Werthaltigkeit der Versicherungsansprüche keine qualitative Verbesserung bedeuten). In diesem Sinne ist die Sanierungsklausel ein Spezifikum der betrieblichen Pensionskasse, die gerade wegen der Vermeidung eines Insolvenzverfahrens zur höheren Sicherheit des Versicherten führt. Für die Versicherten besteht dann trotzdem die Möglichkeit, nach wirtschaftlicher Erholung ihre vollen Versicherungsansprüche wieder realisieren zu können.
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Der in diesem Zusammenhang oft gegebene Hinweis, Pensionskassen mit Sanierungsklausel könnten höhere Risiken in ihrer Geschäftsplangestaltung eingehen, ist nicht richtig. Gerade bei den regulierten Pensionskassen werden alle Geschäftspläne von der Aufsichtsbehörde genehmigt. Im Rahmen dieser Genehmigung wird insbesondere die dauernde Erfüllbarkeit der laufenden Verträge ausdrücklich geprüft. Soweit höhere Risiken zugelassen werden, sind diese in der besonderen Risikosituation der Pensionskasse begründet (z. B. Sicherstellung großer Kollektive und damit Vermeidung einer negativen Selektion, weil z. B. ein Arbeitgeber alle Arbeitnehmer seines Betriebes bei der Pensionskasse anmeldet).
ee) Bekanntmachungen der Pensionskasse
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Gemäß § 183 VAG muss die Satzung bestimmen, wie die Vereinsbekanntmachungen zu erfolgen haben. Bei Pensionskassen in der Rechtsform des großen VVaG, deren Geschäftsbetrieb sich über ein Bundesland hinaus erstreckt, müssen die Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
ff) Bildung der Organe der Pensionskasse
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Gemäß § 184 VAG hat die Satzung zu bestimmen, wie ein Vorstand, ein Aufsichtsrat und eine oberste Vertretung zu bilden sind. Diese Vorschrift gilt bei Pensionskassen auch für kleinere Vereine (§ 234 Abs. 5 VAG).
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Neben Vorschriften zur Bildung der Organe wird die Satzung einen Aufgabenkatalog für diese Organe, insbesondere für die oberste Vertretung, beinhalten (s. Rdnrn. 167 f.).
gg) Verlustrücklage
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Gemäß § 193 VAG hat die Satzung zu bestimmen, dass zur Deckung eines außergewöhnlichen Verlusts eine Rücklage zu bilden ist, welche Beträge jährlich zurückzulegen sind und welchen Mindestbetrag die Rücklage erreichen muss (Verlustrücklage).
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Die Verlustrücklage hat mit der Ausweitung der Solvabilitätskapitalanforderungen deutlich an Bedeutung für die Pensionskassen gewonnen. Die Verlustrücklage ist praktisch die wesentliche Bilanzposition, in der explizit das Eigenkapital ausgewiesen werden kann, da der in der Lebensversicherungsbranche übliche Schlussgewinnfonds als Teil der RfB bei regulierten Pensionskassen nicht üblich war. Die traditionellen Pensionskassen haben ihre Überschüsse unmittelbar und vollständig an die Versicherten ausgeschüttet. Erhöhte Eigenkapitalanforderungen können bei den traditionellen Pensionskassen weitgehend nur durch Aufstockung der Verlustrücklage, ggf. auch des Gründungsstocks erfolgen.
hh) Überschussverteilung
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Gemäß § 194 VAG hat die Satzung auch zu bestimmen, nach welchem Maßstab die Verteilung des Überschusses an die Mitglieder geregelt werden soll.
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Bei Pensionskassen wird hier die Satzung regelmäßig vorsehen, dass Überschüsse zur Erhöhung der Leistungen, zur Verringerung der Beiträge oder für beide Maßnahmen nach Beschluss der obersten Vertretung zu verwenden sind. Soll mit Rücksicht auf den auf den Arbeitgeberanteil entfallenden Überschuss von einer gleichmäßigen Verteilung auf die Mitglieder zu Gunsten einer etwa im größeren Maßstab die Rentner berücksichtigenden Überschussverteilung verzichtet werden oder die Überschüsse auch etwa zur Einführung neuester Leistungsarten verwandt werden, muss auch dies in der Satzung bestimmt werden. Ist der Arbeitgeber Beitragszahler, genügt es in diesem Zusammenhang, wenn Überschüsse auch zur Verringerung der Beiträge verwandt werden können. In diesem Fall könnte dann der Arbeitgeber auf seine „Beitragsverringerung“ verzichten und diesen Betrag für eine Leistungserhöhung bei einem Teilbestand oder zur Einführung einer neuen Leistungsart verwenden. Zu beachten ist hierbei aber, dass bei einer derartigen, auch eine Überschussbeteiligung des Arbeitgebers ermöglichende Satzungsbestimmung, die Pensionskasse ihre Körperschaftsteuerbefreiung nur behält, wenn sie innerhalb von 18 Monaten einen Überschussverwendungsbeschluss fasst (s. im Einzelnen Rdnrn. 857 ff.).
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Zu beachten ist auch, dass bei der Berechnung der unverfallbaren Anwartschaft eines ausgeschiedenen Arbeitnehmers nur dann die versicherungstechnisch erreichte Anwartschaft und nicht ein abstrakter m/n-tel Anspruch die Höhe der unverfallbaren Anwartschaft bestimmt, wenn die Überschüsse ausschließlich zur Verbesserung der Versicherungsleistung verwendet werden (vgl. Rdnr. 786).
222
Erfolgt betriebliche Altersversorgung durch Entgeltumwandlung, schreibt § 1b Abs. 5 BetrAVG für Pensionskassen vor, dass Überschüsse nur zur Verbesserung der Leistung verwendet werden dürfen.
ii) Qualifizierte Minderheit
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Für große Versicherungsvereine muss die Satzung die qualifizierte Minderheit gemäß § 192 VAG bestimmen (s. Rdnr. 187).
jj) Wirkung von Bedingungsänderungen auf bestehende Versicherungsverhältnisse
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Gemäß § 197 Abs. 3 Satz 2 VAG können Änderungen der Versicherungsbedingungen (oder der Satzung, soweit sie Versicherungsbedingungen enthalten) auch mit Wirkung für bestehende Versicherungsverhältnisse geändert werden, wenn die Satzung diese Bestimmungen im Einzelnen bezeichnet. Dies hat große praktische Bedeutung. Satzungen von Pensionskassen werden daher regelmäßig die Bestimmungen nennen, die auch mit Wirkung für bestehende Versicherungsverhältnisse geändert werden können (s. im Einzelnen Rdnrn. 262 ff.).
kk) Änderungsermächtigung für den Aufsichtsrat
225
Die Satzung kann den Aufsichtsrat ermächtigen, bei dringendem Bedürfnis die allgemeinen Versicherungsbedingungen mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde vorläufig zu ändern. Sie kann weiterhin gemäß § 195 Abs. 2 und 3 VAG den Aufsichtsrat auch zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen und für Satzungsänderungen, die im Zusammenhang mit dem Genehmigungsverfahren für eine Satzungsänderung von der Aufsichtsbehörde verlangt werden, ermächtigen. Auch dies ist von praktischer Relevanz und sollte Gegenstand einer Satzungsbestimmung sein.
ll) Mitgliedschaft von Leistungsempfängern
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Nach dem Eintritt des Versicherungsfalls, also mit Beginn der Rentenzahlung, endet das Mitgliedschaftsverhältnis. Rentner sind dementsprechend keine Mitglieder der Pensionskasse mehr (BAG vom 18.11.2008 – 3 AZR 970/06, s. dort Rdnr. 39). Soll hiervon abgewichen werden, sollen also Rentner ihre Mitgliedschaft behalten können, kann auch dies in der Satzung geregelt werden. Insbesondere bei geschlossenen Pensionskassen mit auslaufendem Bestand kann eine derartige Bestimmung erhebliche Bedeutung gewinnen. Wird bei diesen Kassen nämlich der Kreis der aktiv Versicherten immer kleiner und der Kreis der Rentner immer größer, könnte ohne eine derartige Bestimmung die Handlungsfähigkeit der Pensionskasse stark in Mitleidenschaft gezogen werden.
mm) Vermögensanlage
227
§ 9 VAG i.d.F. bis zum 31.12.2015, wonach die Satzung Grundsätze für die Vermögensanlage festsetzen sollte, wurde nicht in das neue, ab dem 1.1.2016 geltende VAG übernommen. Nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 18/2956, S. 228) sei die Vorschrift, die fast wörtlich aus dem Jahre 1901 stammte, obsolet. Anlagegrundsätze, die auch für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung Anwendung finden, sind in § 124 VAG normiert.
nn) Auflösung der Pensionskasse
228
Schließlich sollte die Satzung auch Bestimmungen über die Auflösung der Kasse treffen.
oo) Versicherungsbedingungen
229
Die Satzung kann auch die Versicherungsbedingungen enthalten. Von dieser Möglichkeit machen insbesondere kleinere Pensionskassen Gebrauch, die aus Vereinfachungsgründen Satzungsbestimmung und Versicherungsbedingungen einheitlich in der Satzung regeln. Der materielle Charakter von AVB-Bestimmungen wird durch ihre Festlegung in der Satzung nicht berührt. Sie bleiben – obwohl formal als Satzungsbestimmung bezeichnet – materiell AVB-Bestimmungen.
230
Bis zum 31.12.2015 war die Möglichkeit, dass die Satzung auch die Versicherungsbedingungen enthalten kann, in § 10 Abs. 2 VAG a. F. geregelt. § 10 VAG a. F. wurde nicht in das neue, seit dem 1.1.2016 geltende VAG übernommen. Gleichwohl besteht die Möglichkeit materiell rechtlich weiter.
b) Feststellung der Satzung
231
Die Satzung wird im Zusammenhang mit der Gründung der Pensionskasse von den Gründern beschlossen und muss von der Aufsichtsbehörde genehmigt werden. Bei kleineren Vereinen genügt es, wenn die Satzung in schriftlicher Form vorliegt. Bei großen Vereinen muss die Satzung notariell beurkundet und dem Handelsregister mit der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde eingereicht sein.
c) Änderung der Satzung
232
Die Änderung der Satzung kann nur von der obersten Vertretung vorgenommen werden. Als einzige Ausnahme von diesem Grundsatz können Änderungen, die lediglich die Fassung betreffen, also keine materielle Änderung darstellen, vom Aufsichtsrat vorgenommen werden. Der Vorstand selbst ist nie zur Änderung – sei sie auch noch so geringfügig – befugt.
233
Die Satzung kann – und wird regelmäßig – bestimmen, welche Mehrheit bei der Beschlussfassung über Satzungsänderungen erforderlich ist. Ohne eine derartige Satzungsbestimmung muss eine 3/4-Mehrheit erreicht werden (§§ 33, 40 BGB, § 179 Abs. 2 AktG).
234
Insbesondere bei Pensionskassen, bei denen der die Kassenleistungen ganz oder zum Teil finanzierende Arbeitgeber nicht in den Kassenorganen vertreten ist, werden Satzungsänderungen auch der Zustimmung des Arbeitgebers bedürfen.
235
Jede Satzungsänderung muss gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1 VAG durch die Aufsichtsbehörde genehmigt werden. Die Aufsichtsbehörde geht davon aus, dass bei beabsichtigten Satzungsänderungen diese rechtzeitig vor Beschlussfassung durch die oberste Vertretung der Aufsichtsbehörde mitgeteilt und begründet werden. Dadurch soll vermieden werden, dass erst nach Beschlussfassung im Genehmigungsverfahren Bedenken der Aufsichtsbehörde gegen die Satzungsänderung erhoben werden, die ggf. zur Versagung der Genehmigung führen. Es empfiehlt sich also, rechtzeitig vor Beschlussfassung die Satzungsänderung mit der Aufsichtsbehörde abzustimmen.
236
Ist es vor der Beschlussfassung nicht zur Abstimmung mit der Aufsichtsbehörde gekommen und verlangt die Aufsichtsbehörde Änderungen (Änderung der Änderung), kann die von der Aufsichtsbehörde verlangte Änderung auch vom Aufsichtsrat beschlossen werden (§ 195 Abs. 3 VAG). Der Aufsichtsrat muss hierzu allerdings von der obersten Vertretung ermächtigt sein.
237
Anträge auf Genehmigung einer Satzungsänderung durch die Aufsichtsbehörde sind vom Vorstand unter Beifügung der Niederschrift über den Beschluss der obersten Vertretung, die den vollständigen Wortlaut der Satzungsänderung beinhalten muss, einzureichen. Es genügt nicht, wenn lediglich die Niederschrift mit den Beschlüssen ohne ausdrücklichen Genehmigungsantrag bei der Aufsichtsbehörde eingereicht wird. Insoweit hat der Vorstand es mit seiner Antragstellung in der Hand, ob eine beschlossene Satzungsänderung tatsächlich genehmigt werden soll oder nicht.
238
Satzungsänderungen haben Wirkung auch für bestehende Mitgliedschaftsverhältnisse. Dies gilt allerdings nur für die reinen materiell rechtlichen Satzungsbestimmungen, die das Mitgliedschaftsverhältnis regeln. Satzungsbestimmungen, die materiell Versicherungsbedingungen sind, können nur unter den Voraussetzungen des § 197 Abs. 3 VAG auch mit Wirkung für bestehende Versicherungsverhältnisse beschlossen werden (s. Rdnr. 224). Die Abgrenzung zwischen Mitgliedschafts- und Versicherungsverhältnis ist also bedeutsam, wenn auch nicht immer einfach (vgl. im Einzelnen Rdnrn. 285 ff.).
